4. ИНФОРМАЦИОННО-МЕТОДИЧЕСКАЯ ЧАСТЬ

 

4.1. Основная литература

 

1 . Макарова О.А. “Корпоративное право : учебник и практикум для бакалавриата и магистратуры / О. А. Макарова ; — 3-е изд. перераб. и доп. — М. : Издательство Юрайт, 2017. — 413 с.

2. Кашанина Т.В. «Корпоративное право». Уч. пособие для академического бакалавриата, 189стр. ISBN 978-5-9916-0890-9. Изд. М.,.Юрайт, 2018г.

3.   Кашанина  Т.В. Корпоративное право : учебник /. — 5-е изд., перераб. и доп. — М. : Издательство Юрайт ; Высшее образование, 2010. — 899 с. —

4.  Кашанина  Т.В. «Корпоративные акты. Образцы документов с кратким комментарием. Учебно-практическое пособие" Издательство: Проспект, 2018 г.       

5. Корпоративное право: учебник / Е.Г. Афанасьева, В.Ю. Бакшинскас, Е.П. Губин и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. М: КНОРУС, 2015

6. Корпоративное право : учебник / под. общ. ред. Р. А. Курбанова   Год издания: М.Проспект,2017 , 208 с.

7. Сазыкин А.В. Корпоративное право. Шпаргалка: кратко, самое главное// интернет-ресурс

8. Чигир  В. Ф. Юридические лица. Коммерческие и некоммерческие организации, Мн. Амалфея, 2012г.320 с.

 

4.2. Дополнительная литература

 

1. Антонова С. Сделки с заинтересованностью. Как оградить компанию от опасных связей контрагента / С. Антонова // Юрист компании. – 08.2007. – № 2.
2. Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью: сб. зарубеж. законодательства / сост. В.А. Туманов  (отв. ред.). – М.: БЕК, 1995. – 291 с.
3. Алейников, Д. Проблемы продажи участниками хозяйственных обществ доли третьим лицам/ Д.Алейников//Промышленно-торговое право.- 2008.-№ 04.
4. Ананич, Е. Преимущественное право покупки доли участника в уставном фонде общества / Е. Ананич // Юрист. – Минск, 2003. – № 3. –           С. 32–35.
5. Антипова,  О.М. Право акционера на получение информации о деятельности акционерного общества/ О.М. Антипова// Промышленно-торговое право. – 2007.- №1.
6. Антипова, О.М. Новое в компетенции общего собрания хозяйственного общества/ О.М.Антипова/ Промышленно-торговое право.- 2011. - № 01; Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «ЮрСпектр». – Минск, 2011.
7. Балашов Ю.В. Актуальные вопросы применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при продаже имущества должника / Ю.В. Балашов // Арбитражный управляющий. – 26.10.2002. - № 127.
8. Базарова, А.С. Выплата дивидендов/ А.С.Базарова//Налоги(газета).- 2008. №№6, 7; Консультант Плюс: Версия Проф. Технология 3000 [Электронный ресурс]/ООО «ЮрСпектр».- М., 2011.
9.  Бегаева, А.А. Судебная практика разрешения споров, связанных с направлением обязательного, добровольного предложения, а также принудительным выкупом акций/ А.А. Бегаева // Налоги. -2010. -№ 9. - С. 25 - 29.
10. Бекиш, О.А. Крупные сделки в Законе Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII "О хозяйственных обществах". Проблемы разрешенные и неразрешенные/ О.А. Бекиш, Е.В. Боровцова// Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «ЮрСпектр». – Минск, 2011.
11. Беренс, П. Правовое положение товариществ и обществ. Предпринимательское право / П. Беренс // Проблемы гражданского и предпринимательского права Германии = Grundlagenwerk zum deutschen zivil- und wirtschaftsrecht: [cборник]: пер. с нем. – М., 2001. – С. 243 – 307.
12. Блинков, О.Е. Преимущественные права в наследственном праве России и зарубежных стран / О.Е. Блинков, С.Е. Никольский // Консультант Плюс: Версия Проф. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «Консультант Плюс». – М., 2011.
13. Бондаренко, Н. Право участников общества на получение информации о его деятельности/ Н. Бондаренко, В. Михейчикова//Библиотечка журнала «Юрист». Право и Бизнес. – 2011. - №1 (49). – С.89-96.
14. Боярко, А.А. Вопрос: В закрытом акционерном обществе два акционера (физические лица). ЗАО помимо осуществления собственной деятельности также является стороной договора простого товарищества… / А.А.Боярко// Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «ЮрСпектр». – Минск, 2011.
15. Буганов, Ф.Н. Аффилированные лица и сделки с заинтересованностью/Ф.Н.Буганов// Промышленно-торговое право.- 2011. -№ 01; Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «ЮрСпектр». – Минск, 2011.
16. Бурлаков, С.А. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки/ С.А. Бурлаков // Журнал российского права. - 2010.-№ 5.- С. 112 - 121.
17.  Габов А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М.: Статут, 2005;
18.  Глуховская А. Человек и общество. Крупная сделка с множеством неизвестных. Акционеры / А. Глуховская // Нижегородские новости. – 30.05.2003. - №  - С.
19.  Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. М.: Бератор-Пресс, 2003. С. 401.
20. Габов, А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования/ А.В. Габов. М.: Статут, 2005. - 412 с.
21. Гадзюк, Н.Ю. О некоторых аспектах действия законодательства о крупных сделках во времени/Н.Ю.Газдюк// Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «ЮрСпектр». – Минск, 2011.
22. Галич В.В. Отдельные вопросы выхода (исключения) участников из состава хозяйственного общества / В.В.Галич // Промышленно-торговое право. - 2008. - № 4. - С. 45 - 49.
23. Галич, В.В. Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью: теория и практика/ В.В.Галич// Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «ЮрСпектр». – Минск, 2011.
24. Галич, В.В. Особенности совершения договоров купли-продажи доли в уставном фонде обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью/ В.В.Галич// Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «ЮрСпектр». – Минск, 2011.
25. Галич, В.В. Юридические аспекты годовых финансовых показателей/ В.В.Галич// Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «ЮрСпектр». – Минск, 2010.
26. Гамзунов, А.Г. Крупные сделки в разрезе кредитно-финансовых отношений/ А.Г. Гамзунов// Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «ЮрСпектр». – Минск, 2011.
27.  Герценштейн, О.В. Действительная стоимость доли: вопросы правоприменения/ О.В. Герценштейн//Юрист. – 2008. - № 12; Консультант Плюс: Версия Проф. Технология 3000 [Электронный ресурс]/ООО «ЮрСпектр».- М., 2011.
28.  Ершов Е. Совершение ООО крупных сделок и сделок с заинтересованностью / Е. Ершов // Российский бухгалтер. – 10.03.2009.
29.  Казаков А. Крупные и заинтересованные сделки в корпоративном праве и банкротстве / А. Казаков //  Коллегия. – 2002. - № 7-8.
30.  Колтунов И. Общества с ограниченной ответственностью В Республике Беларусь: манёвр в корпоративном управлении и обеспечение корпоративной безопасности бизнеса / И. Колтунов // Директор. Научно-практический журнал для руководителей. – 2008. – № 10.
    1.  Колтунов И. Общества с ограниченной ответственностью в Украине: как обеспечить безопасность / И. Колтунов // Акционерный вестник. Украина. – 2008. - № 3.
    2. Карабельников,  Б.Р. Косвенные иски как способ узаконить нарушение российскими компаниями их собственных обязательств / Б.Р. Карабельников // Консультант Плюс: Версия Проф. Технология 3000 [Электронный ресурс]/ООО «ЮрСпектр».- М., 2011.
    3. Кибенко, Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии / Е.Р. Кибенко. – Киев: Юстиниан, 2003. – 363 с.
    4. Кириллова, М.Я. Соотношение сроков исковой давности с другими сроками в советском гражданском праве// Антология уральской цивилистики. 1925 - 1989. М.: Статут, 2001. С. 128 – 129.
    5.  Кондракова, И.А. Право акционеров на дивиденды/ И.А. Кондракова//Гражданское право. – 2006.-№ 2; Консультант Плюс: Версия Проф. Технология 3000 [Электронный ресурс]/ООО «ЮрСпектр».- М., 2011.
    6. Костюкевич, В. Доказательства и доказывание в хозяйственном процессе / В. Костюкевич // Весн. Выш. Гасп. Суда Рэсп. Беларусь. – 2007. –   № 5. – С. 8 – 24.
    7. Крамп, В. Отчуждение обязательственных прав участников юридических лиц / В. Крамп // Упр. собственностью. – 2002. – № 1. – С. 67 – 71.
    8. Кузнецова, Л.В. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью / Л.В.Кузнецова // Право и экономика. -2006, - № 9.- С. 15.
    9. Ломакин Д.В. Крупные сделки в гражданском обороте / Д.В. Ломакин // Законодательство. – 2001. - № 3.
    10. Макеева Е. Моделирование управления акционерным обществом: гибкость закона как залог эффективности управления // Корпоративный юрист. – 2007. – № 7. – С. 14-15.
    11. Маковская А. Корпоративное право. Взаимосвязанные сделки / А. Маковская // ЭЖ-Юрист. – 2004. - № 36.
    12. Маковская А. Крупные сделки и порядок их одобрения акционерным обществом // Хозяйство и право. 2003. № 5;
    13. Марголин М.А. Недействительные крупные сделки и сделки с участием заинтересованных лиц / М.А. Марголин // Законодательство. – 2001. - № 3 – С.26-34.
    14. Молотников А.Е. Акционерные общества – современная мифология / А.Е. Молотников // Директор info. – 2004. – № 5.
    15. Молотников А. Особый порядок одобрения сделок / А. Молотников // Директор info. – 2002. - № 30
    16. Мурзин Д., Прохоренко В. Сделки с заинтересованностью и конфликты интересов: перспективы развития / Д. Мурзин, В. Прохоренко // Корпоративный юрист. - 2006. - № 8.
    17. Нерсесов Н.О. Представительство и ценные бумаги в гражданском праве: Избранные труды. 3-е изд., испр. – М.: Статут, 2005. С. 87–91.
    18. Новинский Д. Одобрения крупных сделок акционерами и участниками общества: где возможны нарушения / Д. Новинский // Юридический справочник руководителя. – 12.08.2008. - № 7.
    19. Новожилов А. Сделки с заинтересованностью в акционерном законодательстве / А. Новожилов // Линия права. – 03.2001.
    20. Постатейный комментарий к Федеральному закону от 8 февраля. 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" / Под ред. В.В. Залесского. М., 1998.
    21. Пушкарёв И.П. Порядок одобрения органами управления хозяйственного общества крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность / И.П. Пушкарёв // автореферат диссертации на соискание учёной степени кандидата юридических наук.
    22. Развитие корпоративных форм управления в России (из материалов международной научно-практической конференции, проведённой Международной академии корпоративного управления) // Российский экономический журнал. 2000. № 2.
    23. Рудашевский В.Д. Правовое положение финансово-промышленных групп: возможности и ограничения // Государство и право. 1998. № 2.
31. Рутман Л.Н. Правовое регулирование деятельности нефтедобывающих объединений / Рутман Л.Н. – Москва 1987.
32. Россол С.В. Недействительные сделки в предпринимательской практике / С.В. Россол // Юридический справочник руководителя. – 2007. - № 5.
33. Рыжков Ю.В. Комментарий к иску о признании недействительными индоссаментов общества в ряде векселей как взаимосвязанных сделок // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. 2003. N 3.
34. Рясенцев В.А. Представительство и сделки в современном гражданском праве. – М.: Статут, 2006. С. 372).
35. Савинко Т.В. Акционерные общества: законодательство и судебная практика // Бухгалтерский учет. 2002. N 12,13.
36. Скловский К., Ширвис Ю. Последствия недействительной сделки // Закон. 2000. № 6. С. 7. 
37. Скловский К.И. Работа адвоката по обоснованию и оспариванию добросовестности в гражданских спорах. М.: ЛексЭст, 2004. С. 19.
38. Соломатина Н.Н. Некоторые проблемы заключения крупных сделок с хозяйственными обществами / Н.Н. Соломатина // Юридическая работа в кредитной организации. – 2008. - № 3
39. Степанов Д.И. Еще раз о природе полномочий исполнительного органа и управляющего хозяйственным обществом // Вестник ВАС РФ – 2006 – № 9 – С 25, 26, 34.
40. Серёгина И. Вопросы контроля МАП за деятельностью холдингов и финансово-промышленных групп // Эж – Юрист. 2000. № 11.
41. Сметанкина Ю.А. Правовое регулирование холдингов антимонопольным законодательством // Закон и право, 2007, № 12, с. 85-87.
42. Северин, Д.Н. Иски о понуждении общества к государственной регистрации изменений в учредительные документы/ Д.Н. Северин// Д.Н. Северин// Вестник Выс­ше­го Хо­­зяйст­венного Суда Республики Беларусь. – 2010. – № 6. – С. 140-151.
43. Северин, Д.Н. Крупные сделки хозяйственного общества: процессуальный аспект/ Д.Н. Северин// Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «ЮрСпектр». – Минск, 2011.
44. Северин, Д.Н. Наследники как субъекты корпоративных споров/Д.Н. Северин//  Обзор судебной практики. -2009. -№6. - С.134-144.
45. Северин, Д.Н. Наследственное неравенство/ Д.Н. Северин// Белорусы и рынок. – 2010. – 29 мар. – С. 20.
46. Северин, Д.Н. Основания исключения участника из хозяйственного общества/ Д.Н. Северин// Вестник Выс­ше­го Хо­­зяйст­венного Суда Республики Беларусь. – 2010. – № 10. – С. 118-123.
47. Северин, Д.Н. Особенности субъектного состава в спорах об исключении участника/Д.Н. Северин// Вестник Выс­ше­го Хо­­зяйст­венного Суда Республики Беларусь. – 2010. – № 8. – С. 125-130.
48. Северин, Д.Н. Сделки с заинтересованностью аффилированных лиц. Процессуальный аспект/Д.Н.Северин// Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «ЮрСпектр». – Минск, 2011.
49. Серебрякова, А.А. Корпоративные конфликты и споры о предоставлении хозяйственными обществами информации/А.А. Серебрякова // Законы России: опыт, анализ, практика. -2010. - № 7. С. 53 - 57.
50. Синайский, В.И. Русское гражданское право/ В.И. Синайский. – М.: Статут, 2002. – 638 с.
51.  Смирнов, А. Чистые активы акционерного общества/ А.Смирнов // Корпоративный юрист. - 2010. -№ 6. - С. 19 - 21.
52. Смыковская, П. Изменения в Законе об обществах: на что обратить внимание/ П. Смыковская. //Библиотечка журнала «Юрист». Право и Бизнес. – 2011. - №1 (49). – С.3-11.
53. Соловых, С.Ж. Определение предмета доказывания по делам о сделках, в которых имеется заинтересованность: теоретические и практические аспекты/ С.Ж. Соловых // Российский судья.- 2009. -№ 12. С. 4 - 7.
54. Соснина, О.Г., Обобщение практики рассмотрения федеральными арбитражными судами округов дел об оспаривании действий и решений органов управления хозяйственных обществ/ О.Г. Соснина, О.А. Селезнева // Арбитражные споры.- 2010. -№ 3. С. 7 - 32.
55. Степанов, Д.И. О недействительности крупных сделок акционерных обществ/Д.И. Степанов //Хозяйство и право. - 2003. -№ 11. - С. 52-59.
56.  Телюкина М.В., Тарасов В.И. Целесообразность существования института крупных сделок в корпоративном и конкурсном праве // Законодательство. 2002. N 11.
57.  Трифанова Л.А. Споры о признании недействительными крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность / Л.А. Трифанова // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. – 03-04.2004. - № 2.
58.  Тычинская Е. Одобрение сделок и полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества / Е. Тычинская // Юридический справочник руководителя. – 30.10.2009. - № 10.
59.  Тюрина А.А. Минимизация рисков предприятий при заключении договоров // Экономика и жизнь. Бухгалтерское приложение. 2002. N 49
60.  Ткачёв А., Богомолов Ю. Понятие «группа лиц» // Журнал для акционеров 2000. № 4.
61.  Тотьев К.Ю. Конкурентное право / Тотьев К.Ю. – Москва. 2003.
62.  Федчук В. Определение участников холдинга в законодательстве Англии // Хозяйство и право. 1998. № 10.
63.  Федчук В. Холдинги: эволюция, сущность, понятие // Хозяйство и право. 1996. № 11, с. 56-62, № 12, с. 63-70.
64.  Фельдман А.Б. Управление корпоративным капиталом / Фельдман А.Б. – Москва. 1999
65.  Федосова О. Оспаривание крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность, в ООО / О. Федосова // Хозяйство и право. – 2007. - № 10 – С. 137-141.
66.  Функ Я. И. Комментарии к закону Республики Беларусь «О хозяйственных обществах». Акционерное общество. В 5 кн. Кн 5 Дочерние и зависимые общества. Аффилированные лица акционерного общества. Ликвидация и реорганизация акционерного общества. – Мн.: Амалфея, 2008. – 444с.
67.  Функ Я. И. Общество с ограниченной ответственностью. Общество с дополнительной ответственностью (Комментарий к Закону Республики Беларусь «О хозяйственных обществах»). В 5 кн. Кн. 5. Аффилированные лица и крупные сделки общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью. Дочерние и зависимые общества. Реорганизация и ликвидация обществ. – Мн.: Промышленно-торговое право, 2008. – 464с.
68.  Функ Я.И. О холдингах в праве Республики Беларусь: влияние учредителя на унитарное предприятие, акционера (владельца доли в уставном фонде) на хозяйственное общество - Мн: Тесей, 2011.-648 с.
    1.  Функ Я. И. Крупные, в том числе взаимосвязанные, сделки хозяйственных обществ: акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью: комментарий к Закону Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» в 2 ч. Ч.I – Мн: Тесей, 2012.-426 с.
    2.  Функ Я. И. Крупные, в том числе взаимосвязанные, сделки хозяйственных обществ: акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью: комментарий к Закону Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» в 2 ч. Ч.II- Мн: Тесей, 2012.-380 с.
    3.  Функ Я. И Аффилированные лица хозяйственного общества: понятие и критерии определения БНПИ. Юридический мир. № 1. 2007. С. 55-61
    4.  Функ Я. И Аффилированные лица хозяйственного общества  БНПИ. Юридический мир. № 2. 2007. С. 59-67
    5.  Функ Я. И Деятельность хозяйственного общества по определению своих аффилированных лиц БНПИ. Юридический мир. № 4. 2007. С. 51-55
    6.  Функ Я. И Деятельность хозяйственного общества по определению своих аффилированных лиц БНПИ. Юридический мир. - № 5. – 2007. – С. 53-56
    7. Функ Я. И Сделки хозяйственного общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц БНПИ. Юридический мир. № 6. -2007.- С. 54-58
    8. Функ Я. И Принятие решений о сделках хозяйственного общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц БНПИ. Юридический мир. № 7. 2007. С. 59-65
    9.  Функ Я. И Принятие решений о сделках хозяйственного общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц БНПИ. Юридический мир. № 8. 2007. С. 53-56
    10. Функ Я. И Определение аффилированных лиц в правовой системе Республики Беларусь Библиотечка журнала «Юрист». Право и бизнес. № 11, 2009г., с. 3-28
    11. Функ Я. И Сделки хозяйственных обществ, совершаемые в порядке, предусмотренном для заключения сделок с заинтересованностью аффилированных лиц Библиотечка журнала «Юрист». Право и бизнес. № 11, 2009г., с. 29-33
    12.  Функ Я. И Особый порядок совершения хозяйственным обществом сделок с заинтересованностью в их совершении его аффилированных лиц Библиотечка журнала «Юрист». Право и бизнес. № 11, 2009г., с.33-47.
    13.  Функ Я. И О порядке совершения сделок, одновременно отвечающих и критериям крупной сделки, и критериям сделки с заинтересованностью аффилированных лиц хозяйственного общества Промышленно-торговое право, 2011, № 1, с. 12-18
    14.  Функ Я. И «Управленческий подкритерий» определения аффилированных лиц Юрисконсульт, 2011, № 9, с. 54-58
    15.  Функ Я. И «Родственный подкритерий» определения аффилированных лиц Юрисконсульт, 2011, № 10, с. 46-49
    16.  Функ Я. И О понятии «зависимое общество» и его соотнесении с институтом «аффилированное лицо хозяйственного общества» Вестник Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь, 2011 г., № 12, с. 92-94
    17.  Функ Я. И Сделки с однородными обязательствами как разновидность взаимосвязанных сделок Промышленно-торговое право, 2012, № 1, с. 37-39
    18. Функ, Я.И. Крупные сделки хозяйственных обществ (комментарий к ст. 58 Закона РБ «О хозяйственных обществах») / Я.И. Функ // Главн. бухгалтер. – 2007. – № 11. – С. 52–56.
    19.  Функ Я.И. Крупные сделки хозяйственных обществ (комментарий к ст. 58 Закона РБ «О хозяйственных обществах») / Я.И Функ // Главный бухгалтер. - 2007. - №11. - С. 52-56
    20.  Функ Я.И. Крупные сделки и прямое приобретение и отчуждение имущества / Я.И. Функ // Экономическая газета. - 1 декабря 2009. - № 92. - С.19-23.
    21.  Функ Я.И. Крупные сделки и косвенное приобретение (отчуждение) имущества / Я.И. Функ // Экономическая газета. - 4 декабря 2009. - № 93. - С. 19-22.
    22.  Функ Я.И. Крупные сделки и «косвенное» приобретение (отчуждение) имущества / Я.И. Функ // Экономическая газета. - 8 декабря 2009. - № 94. - С. 21-23.
    23.  Функ Я.И. О правовой природе и существе института «крупная сделка» / Я.И. Функ // Библиотечка журнала «Юрист». Право и бизнес. - № 11. – 2009. - С. 53-59
    24.  Функ Я.И. Порядок совершения крупных сделок / Я.И. Функ // Библиотечка журнала «Юрист». Право и бизнес. - № 11. – 2009. - С. 59-66.
    25.  Функ Я.И. Порядок признания крупных сделок недействительными / Я.И. Функ // Библиотечка журнала «Юрист». Право и бизнес. - № 11. – 2009. - С. 66-73.
    26.  Функ Я.И., Плотников А.В., Телеш Е.Ю., Крупные сделки в деятельности хозяйственных обществ / А.В. Плотников, Е.Ю. Телеш, Функ Я.И // Промышленно-торговое право. – 2008. - № 6. - С. 21-27
    27.  Функ Я.И. О возможности отнесения к крупным сделкам хозяйственного общества соглашений о расторжении договора / Я.И. Функ // Промышленно-торговое право. – 2010. - № 3. – С. 51-52
    28.  Функ Я.И. Существо крупной сделки хозяйственного общества в белорусском праве / Я.И. Функ // Юридический мир. – 2010. - № 3. – С. 51-53
    29. Функ Я.И. Крупные сделки: возможность последующего одобрения / Я.И. Функ // Юрисконсульт. – 2010. № 3. – С.
    30. Функ Я.И. Крупные сделки: возможность последующего одобрения / Я.И. Функ // Юрисконсульт. – 2010. № 4. – С.
    31. Функ Я.И. О предмете крупной сделки / Я.И. Функ // Юрист. – 2010. - № 4. – С. 85-88
    32. Функ Я.И. Совершённые под условием крупные сделки хозяйственного общества / Я.И. Функ // Юридический мир. – 2010. - № 4. – С. 42-45
    33. Функ Я.И. О договорах залога и аренды с выкупом в контексте института крупной сделки / Я.И. Функ // Юридический мир. – 2010. - № 4. – С. 46-49
    34. Функ Я.И. Оказание услуг и перевод правового титула на имущество в контексте института крупной сделки / Я.И. Функ // Юридический мир. – 2010. - № 6. – С. 34-36
    35. Функ Я.И. Совершение крупных сделок между участниками холдингов / Я.И. Функ // Юридический мир. – 2010. - № 8. – С. 53-58
    36. Функ Я.И. О регламентации в белорусском праве понятия «взаимосвязанные сделки» / Я.И. Функ // Юрист. – 2010. - № 9. - С. 33-35
    37. Функ Я.И. О регламентации в белорусском праве понятия «взаимосвязанные сделки» / Я.И. Функ // Юрист. – 2010. - № 10. - С. 43-46
    38. Функ Я.И. Цена крупной сделки и независимая оценка активов / Я.И. Функ // Экономическая газета. – 2010. – № 86. – С. 23-25
    39. Функ Я.И. О регламентации в белорусском праве понятия «взаимосвязанные сделки» / Я.И. Функ // Юрист. – 2010. – № 12. – С. 32-36
    40. Функ Я.И. Новое в правовом регулировании хозяйственных групп // Промышленно-торговое право, 2010, № 3, с. 48-50.
    41. Функ Я.И. О сходстве и отличии понятий «холдинг» и «хозяйственная группа» в праве Республики Беларусь // Промышленно-торговое право, 2010, № 4.
    42. Функ Я.И. О холдингах в праве Республики Беларусь // Юрист, 2004, № 9, с. 45-48.
    43. Функ Я.И. Холдинги в белорусском праве // Экономическая газета, 2010, 5 февраля, с. 26-28.
    44. Функ Я.И. Холдинги в белорусском праве // Экономическая газета, 2010, 9 февраля, с. 24-26.
    45. Функ Я.И. Ценообразование в рамках холдинга. Главный бухгалтер, № 17, 2010г., с. 28-30.
    46. Функ Я.И. О сходстве и отличии понятий холдинга и хозяйственой, в том числе финансово-промышленной, группы в праве Республики Беларусь. Промышленно-торговое право, № 4, 2010г., с. 42-50.
    47. Функ Я.И. Холдинги в белорусском праве (понятие холдинга). Экономическая газета, 9 февраля 2010г., № 11, с. 24-26.
    48. Функ Я.И. Холдинги в белорусском праве. Экономическая газета, 5 февраля 2010г., № 10, с.26-28.
    49.  Функ Я.И., Хвалей В.В. Финансово-промышленные группы. Экономическая зависимость юридически самостоятельных лиц . Белорусский рынок. –  1995. – N 13. – с. 18.
    50. Функ Я.И., Хвалей В.В. Финансово-промышленные группы. Экономическая зависимость юридически самостоятельных лиц . Белорусский рынок. –  1995. – N 14. – с. 18-19.
    51. Функ Я.И., Хвалей В.В. Финансово-промышленные группы. Экономическая зависимость юридически самостоятельных лиц. Белорусский рынок. –  1995. – N 16. – с. 18.
    52. Функ Я.И., Хвалей В.В. Финансово-промышленные группы. Экономическая зависимость юридически самостоятельных лиц. Белорусский рынок. –  1995. – N 18 – с. 18.
    53. Функ Я.И. О холдингах и основных – дочерних (зависимых) обществах в Республике Беларусь. De jure. –  2004. – №20. – с. 7-16.
    54. Функ Я.И. О холдингах в праве Республики Беларусь. Юрист - № 9, 2004 г. – с.45-48.
    55. Функ Я.И. Дочерние и зависимые общества в хозяйственном обороте. Национальная экономическая газета. – 1999. – N 25. –с. 6.
    56. Функ Я.И. Второе рождение хозяйственных групп. Национальная экономическая газета. – 1999. – № 48. – с. 7. 
    57. Функ Я.И. Хозяйственные группы: правовые нюансы. Национальная экономическая газета. – 1999. –  № 49. –  с. 10. 
    58. Функ Я.И. Новое в правовом регулировании хозяйственных групп. Промышленно-торговое право, № 3, 2010г., с. 48-50.
    59. Холдинги: правовой и управленческий аспекты : Законодат. и др. нормат. акты / Проф. коммент. И.С.Шиткиной; [Ред.-сост. М.И.Посошкова]. - М. : Рос. газ., 2002. - 223 с. – (Библиотечка "Российской газеты").
    60. Холдинги : Нормат.акты, коммент.,схемы / Сост.А.В.Епишин. - М. : Юрист, 1994. - 255 с.
    61. Цепов Г.В. Акционерное общество: проблемы гражданско-правового регулирования: Автореф. Дис. … канд. юрид. наук. СПб., 2004;
    62. Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица // Труды по гражданскому праву. – М.: «Статут», 2001. С. 303-304;
    63. Чумичев И.А. Холдинг как объект управления ; Московский государственный университет им. М.В.Ломоносова, Кафедра экономической теории Факультета государственного управления: автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата экономических наук: 08.00.05 / Чумичев Илья Александрович. - Москва, 2005.
    64. Чумичев И.А. Холдинг как объект управления ; Московский государственный университет им. М.В.Ломоносова, Кафедра экономической теории Факультета государственного управления: автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата экономических наук: 08.00.05 / Чумичев Илья Александрович. - Москва, 2005.
    65. Шапиро С. Б. Холдинги в системе АПК Республики Беларусь: настоящее и будущее / С. Б. Шапиро, А. И. Спринчак // Проблемы управления: Науч.-практ. журн. / Учредитель: Акад. упр. при Президенте Респ. Беларусь ― 2007. ― № 4. ― С. 59―62.
    66. Шевелев Ю.В. Холдинг как интегрированная структура управления оборотным капиталом : Автореф. дис. на соиск. учен. степ. канд. экон. наук: 08.00.05 / Шевелев Юрий Валерьянович; С.-Петерб. гос. ун-т. - СПб., 2002.
    67. Шиткина И.С. Холдинги. Правовой и управленческий аспекты - М. : Городец-издат, 2003. - 368 с.
    68. Шиткина И.С. Холдинги : правовое регулирование экономической зависимости, управление в группах компаний / И. С. Шиткина. - Москва : Волтерс Клувер, 2008., 518 с.
    69. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление : научно-практическое издание / И.С.Шиткина. - Москва : Волтерс Клувер, 2006. - 615с.
    70. Шиткина И.С. Проблемы предпринимательских объединений // Хозяйство и право. 2000. № 6, с. 13-23.
    71. Шиткина И.С. Закон о холдингах: каким ему быть? // Хозяйство и право. 2000. № 11, с. 14-23.
    72. Шиткина И.С. Виды холдингов // Хозяйство и право, 2005, № 4, с. 26-36.
    73. Шиткина И.С. Корпоративное управление и корпоративный контроль в холдинговой компании // Хозяйство и право, 2003, № 3, с. 36-49.
    74. Шиткина И.С. Особенности корпоративного управления хозяйственными обществами, объединёнными в холдинговую компанию // Хозяйство и право, 2003, № 10, с. 40-49.
    75. Шиткина И.С. Положения о совете холдинговой компании, как внутренний документ холдинга // Хозяйство и право, 2001, № 8, с. 32-39.
    76. Шиткина И.С. Правовое регулирование деятельности холдинговых компаний внутренними документами // Хозяйство и право, 2001, № 1, с. 99-101.
    77. Шиткина И.С. Правовое регулирование корпоративным и антимонопольным законодательством экономической зависимости хозяйствующих субъектов // Хозяйство и право, 2006, № 11, с. 45-52.
    78. Шиткина И.С. Правовое регулирование налоговым законодательством деятельности холдинговых компаний // Хозяйство и право, 2000, № 12, с. 66-76.
    79. Шиткина И.С. Создание холдинговой компании на базе имущественного комплекса единой коммерческой организации // Хозяйство и право, 2002, № 11, с. 59-77.
    80. Шиткина И.С. Управление в холдинге // Хозяйство и право, 2004, № 4, с. 59-62.
    81. Цепов Г.В. Акционерное общество: проблемы гражданско-правового регулирования: Автореф. Дис. … канд. юрид. наук. СПб., 2004;
    82. Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица // Труды по гражданскому праву. – М.: «Статут», 2001. С. 303-304;
    83. Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. – М.: Статут, 2009. С. 147.
    84. Шичанин А., Гривков О. Оспоримость сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Российская юстиция. 2003. № 4.
    85. Эбзеев Б.Б. Сделки с участием заинтересованных лиц акционерного общества: правовые особенности и проблемы регулирования // Закон и право. 2000. № 1.  
    86. Эрделевский А. // (Договор аренды в арбитражной практике). Бизнес-Адвокат. 2002. № 5.

28.  Горлов, В. Правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью / В. Горлов // Хоз-во и право. – 2000. – № 7. – С. 94 – 100.

 

 

 

4.3. Нормативные правовые акты и иные официальные документы

 

1. Конституция Республики Беларусь
2. Гражданский Кодекс Республики Беларусь
3. Гражданский Кодекс Российской Федерации
4. Хозяйственный процессуальный кодекс Республики Беларусь
5. О нормативных правовых актах.  Закон Республики Беларусь  от 17 июля 2018 г. № 130-З
6. О хозяйственных обществах: Закон Республики Беларусь, 9 дек. 1992 г.,  № 2020-XII (с изм. и доп.)
7. Постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20"О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)" // ЭТАЛОН. Законодательство Республики Беларусь [Электронный ресурс] / Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. – Минск, 2014.
8. Закон Республики Беларусь  «/Об экономической несостоятельности (банкротстве)»  от 13 июля 2012  № 415-З

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5. МЕТОДИКА ПРОВЕДЕНИЯ СЕМИНАРСКИХ ЗАНЯТИЙ.                                     Примерные перечни вопросов и заданий к коллоквиумам (УСР)

 

5.1. Семинарские занятия

В рамках семинарских занятий студенты должны по каждой теме занятия письменно ответить на тесты. При обсуждении результатов тестирования обосновать свой вариант ответа.

На основе предложенных преподавателем для обсуждения ситуаций (в рамках темы занятия) подготовить соответствующий внутрикорпоративный документ (устав, учредительный договор, решение совета директоров, приказ руководителя, должностную инструкцию, иной локальный нормативный правовой акт) и обсудить его в процессе занятия с позиции органов управления корпорации, участников корпорации и работников (ролевое обсуждение с элементами деловой игры). При этом, обосновывать свою позицию ссылками на конкретные нормы права.

На практических занятиях необходимо приносить с собой Гражданский кодекс, Трудовой кодекс, Закон о хозяйственных обществах.

         5.2. Темы для самостоятельного (дополнительного) изучения (УСР)

УСР 1: Разработать устав унитарного предприятия

УСР 2: Разработать устав общества с ограниченной ответственностью

УСР 3: Подготовить пакет документов, необходимый для проведения собрания участников ООО (повестка дня, сообщение участнику о проведении собрания, протокол собрания).

УСР 4: Подготовить полный пакет документов, оформляемый при выходе участника из состава общества с ограниченной ответственностью. На практическом занятии по данной теме в ролевой игре воспроизвести ситуацию с обоснованием своего решения ссылками на нормы права (конкретные статьи конкретных нормативных правовых актов)

 

5.3. Методические рекомендации по выполнению УСР

Для выполнения УСР студентам выдается определенное задание (по вариантам), связанное с подготовкой соответствующего документа.

Задание выполняется с использованием литературы, баз данных и других информационных источников.

 

6. ДИАГНОСТИКА КОМПЕТЕНЦИЙ

Для диагностики компетенций по спецкурсу используются следующие формы: оценка уровня выполнения заданий при подготовке к практическим занятиям и умение обосновать подготовленный правовой документ, умение вести дискуссию при рассмотрении вариантов решения и отстаивать свою точку зрения на основе конкретных норм права.

РАЗДЕЛ   2. ТЕОРЕТИЧЕСКИЙ   РАЗДЕЛ

                    (краткий конспект лекций)                                                                                                        

         Тема 1. Понятие, предмет, метод, источники корпоративного права

 

         Понятие термина “корпоративный”, «корпорация».  Соотношение корпоративного права, гражданского, предпринимательского (хозяйственного) и коммерческого (торгового) права.  Предмет и метод корпоративного права. Нормативные правовые акты, регулирующие корпоративные отношения. Внутрикорпоративные нормативные правовые акты как источник регулирования корпоративных отношений.

 

1.1. Понятие термина «корпорация», «корпоративный»

         Корпоративный – узкогрупповой, замкнутый пределами корпорации (словарь Ожегова).        Синонимы: замкнутый, обособленный, узкогрупповой.

         В большинстве стран мира функционирует ряд разновидностей корпоративных объединений;

акционерное общество открытого типа;

• Ø общество с ограниченной ответственностью;
• Ø синдикат;
• Ø картель;
• Ø трест;
• Ø пул;
• Ø концерн;
• Ø холдинг;
• Ø финансово-промышленные группы;
• Ø транснациональные корпорации.

(подробнее на BusinessMan.ru: https://businessman.ru/new-chto-takoe-korporaciya-opredelenie-modeli-primery.html

 

 Легальное определение термина «корпорация» дано в ГК РФ.

 

  Статья 65.1. Корпоративные и унитарные юридические лица                      

(для учебных целей сделано авторское выделение текста и авторское изменение абзацев)

 

1. Юридические лица, учредители (участники) которых

 

• Ø обладают правом участия (членства) в них и
• Ø формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

К ним относятся

• Ø хозяйственные товарищества и общества,
• Ø крестьянские (фермерские) хозяйства,
• Ø хозяйственные партнерства,
• Ø производственные и потребительские кооперативы,
• Ø общественные организации, общественные движения,
• Ø ассоциации (союзы),
• Ø нотариальные палаты,
• Ø товарищества собственников недвижимости,
• Ø казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также
• Ø общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

 

Юридические лица, учредители которых

не становятся их участниками и                   

 не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами.

К ним относятся

• Ø государственные и муниципальные унитарные предприятия,
• Ø фонды,
• Ø учреждения,
• Ø автономные некоммерческие организации,
• Ø религиозные организации,
• Ø государственные корпорации,
• Ø публично-правовые компании.

2. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

 

Статья 65.3. Управление в корпорации

1. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются настоящим Кодексом, другими законами и уставом корпорации…….

3. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).

К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи коллегиального органа управления.

4. Наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями………

 

 

         гражданский кодекс Республики Беларусь и другие нормативные правовые акты Республики Беларусь не дают легального определения термина «корпорация», а определяют только виды юридических лиц и особенности их правового статуса.

 

 

1.2. Соотношение корпоративного права, гражданского, предпринимательского (хозяйственного) и коммерческого (торгового) права.

Все приведенное выше многообразие юридических лиц, правовое регулирование порядка их создания и деятельности изучается в следующих учебных дисциплинах: гражданское право, коммерческое (торговое) право, предпринимательское (хозяйственное право), акционерное, кооперативное, корпоративное.

         Дополнительно к гражданскому праву изучаются также курсы: хозяйственное право, предпринимательское право, коммерческое право, торговое право, корпоративное право.

          И во всех этих курсах изучаются те или иные аспекты деятельности названных выше юридических лиц. Каково же соотношение этих курсов.

Хозяйственное право (в некоторых случаях его называют предпринимательское право, иногда - коммерческое). Одни авторы считают, что это самостоятельная отрасль права, является совокупностью юридических норм, регламентирующих общественные отношения, которые возникают в процессе предпринимательской деятельности, а также деятельности, осуществляемой в масштабе единого народно-хозяйственного комплекса. Другие авторы считают хозяйственное право (предпринимательское право) комплексной отраслью права, состоящей, главным образом, из норм административного, финансового, экологического, трудового и земельного права. Третьи считают -  предпринимательское право является подотраслью гражданского права и    не может быть отделено от него, что, предпринимательское право не имеет самостоятельного предмета регулирования, а также метода правового регулирования.           Некоторые вторы, считая хозяйственное право подотраслью гражданского права, формулируют предмет его регулирования как отношения, возникающие в процессе осуществления хозяйственной деятельности и управления ею (Сазыкин А.В)

         Но во всех случаях, когда речь заходит об источниках правового регулирования,          на первое место ставится Гражданский кодекс. Когда речь заходит о принципах правового регулирования, в основу берутся принципы, закрепленные в ст.2 ГК: равенство участников, неприкосновенность собственности, свобода договора, недопустимость произвольного вмешательства в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления прав участников, обеспечение восстановления нарушенных прав и их судебная защита.

         Когда речь заходит о методах правового регулирования называются также гражданско-правовые методы:                                                                                                   диспозитивный, предполагающий равенство сторон правоотношения, и  императивный, обеспечивающий властное воздействие государства в лице своих уполномоченных органов на субъекты предпринимательского права.

         Коммерческое право (или торговое право). Некоторые авторы коммерческое право считают синонимом хозяйственного права (Сазыкин А.В. «Корпоративное право. Шпаргалка: кратко, самое главное») - интернет-ресурс.

         Другие же авторы – синонимом торгового права (Н.Г.Станкевич «Коммерческое право» (Гродно).  Предметом коммерческого права она считает общественные отношения в сфере исключительно торгового оборота.

Корпоративное право. Понятие и признаки корпоративного права.    Мнения ученых-юристов далеки от единства. От этого зависит и содержание курса. Приведем несколько точек зрения:

1.  Сазыкин А.В. «Корпоративное право. Шпаргалка: кратко, самое главное». - интернет-ресурс.  Корпоративное право - подотрасль гражданского права, нормы которой направлены на урегулирование общественных отношений по организации и деятельности предприятий и организаций, выступающих субъектами гражданского права. Термин "корпоративное право" понимают двояко - в широком и узком смысле. В широком смысле корпоративное право - это совокупность юридических норм, регулирующих правовой статус, порядок деятельности и создания хозяйственных обществ и товариществ. В узком смысле корпоративное право - это система правил, установленных собственником или администрацией коммерческой организации и регулирующих правоотношения внутри данной организации. По мнению Сазыкина корпоративное право обладает следующими признаками:

1) является подотраслью российского гражданского права, т. е. обладает по отношению к гражданскому праву РФ значительной степенью автономности;

2) регулирует общественные отношения, касающиеся создания, деятельности и правового статуса хозяйствующих субъектов в РФ, т. е. корпоративные отношения;

 3) состоит из корпоративных норм, объединенных в институты.

Вывод автора: Корпоративное право не имеет ни самостоятельного предмета регулирования, ни специальных методов правового регулирования, отличных от методов регулирования гражданского права. Более того, корпоративное право регулирует вопросы, относящиеся к категории субъектного состава гражданского права, поэтому корпоративное право не может быть признано самостоятельной отраслью права, что ни в коем случае не умаляет его значения.

И второй вывод автора - на сегодняшний день корпоративное право – одна из наиболее актуальных сфер деятельности правовых служб.

         Аналогичной точки зрения придерживаются и авторы пособия «Корпоративное право» (А.М.Вартанян, Д.В.Иванова, Д.Д.Ландо), Мн., БГУ. Все содержание названного пособия ими посвящено исключительно рассмотрению правового статуса хозяйственных обществ и товариществ

2. Несколько иного мнения придерживается Т.В.Кашанина («Корпоративное право». Уч. пособие для академического бакалавриата, 189стр. ISBN 978-5-9916-0890-9. Изд. М.,.Юрайт, 2018г).

         По мнению Т.В. Кашаниной  корпоративное право – новая наука в системе юридических наук, совсем недавно введенная в учебные планы большинства юридических вузов. Оно составляет ядро предпринимательского права, предметом которого являются 3 блока отношений:

1. Отношения внутри корпорации;

2. Отношения между предпринимательскими структурами и государством;

3. Отношения по установлению делового сотрудничества с контрагентам.

         По мнению Т.В.Кашаниной  корпоративное право – это система норм, каждая из которых регулирует конкретную сторону деятельности организации (финансово-правовые, административно-правовые, трудовые, гражданско-правовые, информационные (например, обеспечение конфиденциальности).

         Третье  мнение (информация из интернет-ресурса  -- автор не указан)  - корпоративное право – это  новая обособляющаяся отрасль права.    Корпоративное право является комплексной правовой отраслью, регулирующей особый вид правоотношений на основании принципов и методов гражданского права, опираясь на международные договоры, законы и подзаконные акты, существующие в Российской Федерации, локальную нормативную базу корпораций, обычаи делового оборота и деловые обыкновения, выполняющей особые функции.

         В Российской Федерации корпоративное право часто называют                                   правом хозяйственных товариществ и обществ.

         Некоторые авторы корпоративное право считают межотраслевым правовым  институтом, включающим в себя нормы гражданского, предпринимательского, трудового, административного, финансового и налогового права, регулирующий общественные отношения, связанные с различными сторонами деятельности корпорации.

Итак, несмотря на кажущуюся противоречивость приведенных выше мнений, каждое из них интересно и заслуживают внимания:

1. Считая корпоративное право подотраслью гражданского права,  автор не отвергает его понимание в узком смысле – как совокупности норм, регулирующих внутренние отношения (А.В.Сазыкин).

2. Считая корпоративное право – ставной частью хозяйственного права, автор понимает его как систему норм, устанавливаемых органами управления корпорации, и содержание работы посвящает преимущественно анализу внутрикорпоративных норм (Т.В. Кашинина).

         3. Тесно связывая корпоративное право с гражданским, автор, тем не менее, считает его новой обособляющейся отраслью права, внутрифирменным, внутриорганизационным правом. А потом приходит к выводу, что оно - межотраслевой правовой институт, включающий в себя нормы гражданского, предпринимательского, трудового, административного, финансового и налогового права, регулирующий общественные отношения, связанные с различными сторонами деятельности корпорации.

         Следует отметить, что в одном все авторы едины –   корпоративное право регулирует внутренние отношения, складывающиеся в корпорации.

 

      

1.3. Предмет, метод и источники корпоративного права

 

         Обобщая рассмотренную информацию определим предмет и метод корпоративного права.

 

         Предмет корпоративного права  составляют внутрикорпоративные отношения:

                   - между учредителями (участниками, акционерами);

                   -  между органами управления корпорацией;

                   -  регулирующие организацию трудового процесса.

 

 

         Метод корпоративного права – сочетание императивного и диспозитивного методов.

 

1.4. Нормативные правовые акты, регулирующие корпоративные отношения:

 

- Гражданский кодекс и др. нормативно-правовые акты, регулирующие гражданско-правовые отношения;

- Закон о хозяйственных обществах;

- Закон о крестьянском (фермерском) хозяйстве;

- др. нормативные правовые акты, регулирующие правовой статус юридических лиц;

- корпоративные акты, регулирующие внутренние отношения.

 

1.5. Внутрикорпоративные нормативные правовые акты как источник  регулирования корпоративных отношений.

 

Виды корпоративных норм:

(Классификация взята из книги Т.В.Кашининой «Корпоративное право». Учебное пособие для академического бакавриата, М.Юрайт, 2018г.): (разрабатываются органами управления корпорации и

 адресуются ее членам (учредителям, участникам, акционерам), менеджерам и наемным работникам)

 

1. Несоциальные корпоративные нормы:

         - технические ( правила работы с ЭВМ, эксплуатация машин и т.д..);

         - санитарно-гигиенические (правила уборки помещений и др.);

         - физиологические (порядок ухода за  спецодеждой и т.д.);

         - биологические (порядок пользования распиратором и т.д.).

 

2. Социальные корпоративные нормы (правила, регулирующие отношения между людьми-  участниками;  работниками; работниками и клиентами):

         - корпоративные обычаи ;

         - корпоративные традиции  (поздравления с юбилеем );

         - этические нормы (фирменная красивая одежда, украшение интерьера цветами );

         - деловые обыкновения (проведение планерок, пятиминуток, письменные задания ); 

        

3. Правовые нормы. Регламентируют наиболее важные отношения, складывающиеся в корпорации, являются основным  источником корпоративного права.

 

         Виды правовых корпоративных нормативных актов:

 

3.1. по субъектам издания –  нормативные акты:

         - общего собрания участников (акционеров);

         - совета директоров (наблюдательного совета)

         - руководителя (исполнительного органа)

 

3.2. по отраслевому признаку – акты, регулирующие

         - финансовую деятельность

         - социальное обеспечение

         - прием на работу

         - имущественную сферу

 

Тема 2.  Корпоративные организации, их виды, правовое регулирование их деятельности                                                                                 

         Понятие и признаки юридического лица.  Виды юридических лиц. Учредители и ограничения для отдельных категорий физических лиц быть учредителем юридического лица.  Правовой статус коммерческой организации. 

         Учредительные документы юридического лица.  Устав юридического лица, его значение и содержание. Порядок регистрация юридических  лиц.

         Филиалы и представительства  юридического лица, порядок их создания и правовой статус. Внутрикорпоративные документы, регулирующие их деятельность и отношения с создавшей их организацией. Ответственность юридического лица по долгам  его филиалов и представительств.

 

2.1. Понятие и признаки юридического лица.

 

 Юридическим лицом признается организация, которая имеет

в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении

 

• Ø обособленное имущество,
• Ø несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам,
• Ø может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности,
• Ø быть истцом и ответчиком в суде,
• Ø прошедшая в установленном порядке государственную регистрацию в качестве юридического лица либо признанная таковым законодательным актом.

 

 

2.2.     Виды  юридических   лиц (ст.46 ГК Республики Беларусь) :

 

1.  Коммерческие организации .  Основная  цель  их деятельности   извлечение  прибыли и  распределение  полученной  прибыли между участниками.

2. Некоммерческие  организации .   Основная   цель деятельности   у каждой некоммерческой организации   своя.                                                                                                                                                            

                                             

Некоммерческие  организации могут создаваться в форме (ст.46 ГК Республики Беларусь) потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), финансируемых собственником учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законодательными.

 

         Некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку,

• поскольку она необходима для их уставных целей, ради которых они созданы,
• соответствует этим целям и
• отвечает предмету деятельности некоммерческих организаций,

либо

• поскольку она необходима для выполнения государственно значимых задач, предусмотренных в их учредительных документах,
• соответствует этим задачам и
• отвечает предмету деятельности данных организаций. 

Коммерческие организации образуются в следующих формах:

 

 Унитарное предприятие (УП)

  Хозяйственное  общество  в виде:          

             акционерного общества -   открытое (ОАО)   и закрытое (ЗАО);

             общества с ограниченной ответственностью  (ООО);                          общества с дополнительной ответственностью  (ОДО);

 Крестьянское  (фермерское)  хозяйство;

 Производственный  кооператив; 

 Хозяйственное товарищество в виде полного товарищества  или коммандитного.

 

2.3. Ограничения на участие в коммерческих организациях  физических лиц.

 Не могут быть учредителями (участниками) юридических лиц:

•  до 3-х лет по решению суда -  граждане, предпринимательская деятельность которого ограничена, - в течение всего срока ограничения (ст.31 ГК);
• в течение года с момента признания экономическим судом недействительной регистрации юр.лица   собственник (учредитель, участник)    не могу обратиться за регистрацией юр.лица;

 

   2.4.  Учредительные  документы  юридического лица:

 

          Устав – для всех коммерческих организаций

         Учредительный  договор -  только  для хозяйственного товарищества

 

Устав  юридического лица должен  содержать( п.2 ст.48 ГК).

 

1. наименование юр.лица и его организационно-правовую  форму (УП, ОАО, ЗАО, ООО, ОДО, Фермерское хозяйство, производственный кооператив). Порядок согласования наименования регулируется:?

 2. место нахождения юр.лица

 В случае изменения местонахождения коммерческой, некоммерческой организации такая организация в течение десяти рабочих дней со дня изменения местонахождения обязана направить в регистрирующий орган уведомление по форме, установленной Министерством юстиции. (Декрет Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 № 1 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования"

 

3. цель деятельности

 

4. кто учредители   (ф.и.о.  или  наименование .юр.л),

 

5. их вклады в уставный фонд

 

Согласно п. 2. ст.47¹ ГК:  Вкладом в уставный фонд коммерческой организации могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости.

Оценка стоимости неденежного вклада в уставный фонд коммерческой организации подлежит экспертизе достоверности такой оценки в случаях и порядке, предусмотренных законодательством.

 

6. размер уставного фонда

 

           При создании коммерческой организации формируется уставный фонд этой организации в порядке, установленном законодательством. Коммерческая организация самостоятельно определяет размер уставного фонда, за исключением коммерческих организаций, для которых законодательством устанавливаются минимальные размеры уставных фондов. Минимальный размер уставного фонда устанавливается в сумме, эквивалентной:

         100 базовым величинам, – для закрытых акционерных обществ;

         400 базовым величинам, – для открытых акционерных обществ.

         Объявленный уставный фонд должен быть сформирован в течение 12 месяцев с даты государственной регистрации этой организации, если иное не установлено законодательными актами либо если меньший срок формирования уставного фонда не определен уставом (учредительным договором)  

 

7. виды деятельности (по желанию учредителей).

 

 Регистрирующим и иным государственным органам (организациям) запрещается требовать указания в уставе юридического лица (учредительном договоре – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора),   осуществляемых ими видов деятельности.

 

8. органы юридического лица, их компетенция

 

1. состав имущества юр.лица : размер уставного фонда, источники формирования имущества, доля участника, что вносится в качестве вклада, распределение прибыли

 

      2.5. Филиалы и представительства юридического лица

 

Филиалом является  обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и                                                                                       осуществляющее все или  часть его функций, в т.ч. функции представительства (ст.51 ГК). Подобный статус имеет и представительство.  

Представительством является   обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, осуществляющее защиту и представительство интересов юридического лица, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия (п.1 ст.51 ГК).

Филиалы и представительства (п.3 ст.51 ГК) не являются  юридическими лицами, не могут выступать в гражданском обороте от своего имени, не могут быть истцом и ответчиком в суде;                                                                                                                  наделены  имуществом  создавшим их юридического лицом,                                                                          действуют на основании утвержденных им положений.

Руководитель филиала, а равно и представительства,  назначается на должность юридическим лицом , действует на основании доверенности.

Представительства и филиалы д.б. указаны в уставе создавшего их юр. лица.  Имущество представительства и филиала юридического лица                                                                         учитывается     на отдельном балансе создавшего их юридического лица.

  

  2.6. Порядок регистрации  юридических лиц регулируется следующими нормативными правовыми актами:

 

1.Декрет Президента Республики Беларусь   № 1 от 16 января 2009г., которым утверждено Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования и            Положение о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования;

 

2. Постановление Совета Министров Республики Беларусь от 31 августа 2011  № 1164,  которым утверждена . Инструкция о порядке представления юридическими и физическими лицами электронных документов для государственной регистрации субъектов хозяйствования и их рассмотрения регистрирующим органом;

 

3. Постановление Министерства юстиции Республики Беларусь от 19 сентября 2014 № 197, конкретизирующее порядок  электронной государственной регистрации субъектов хозяйствования с использованием функций веб-портала на всей территории Республики Беларусь;

 

         4. Постановление Министерства юстиции Республики Беларусь  от 27 января 2009 г.    № 8 «О некоторых мерах по реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1», установившие формы документов, заполняемые при регистрации.

 

         Согласно  Положению о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв.Декретом № 1 от 16.01.2009г.,  государственная регистрация осуществляется следующими регистрирующими органами:

Национальным банком  – банков и небанковских кредитно-финансовых организаций, в том числе расположенных в свободных экономических зонах и Китайско-Белорусском индустриальном парке «Великий камень»;

Министерством финансов  – страховых организаций, страховых брокеров, объединений страховщиков, в том числе расположенных в свободных экономических зонах и Китайско-Белорусском индустриальном парке «Великий камень»;

Министерством юстиции – торгово-промышленных палат;

администрациями свободных экономических зон – коммерческих и некоммерческих организаций, индивидуальных предпринимателей в свободных экономических зонах, за исключением организаций, предусмотренных в абзацах втором и третьем настоящего пункта;

администрацией Китайско-Белорусского индустриального парка «Великий камень» – коммерческих и некоммерческих организаций, индивидуальных предпринимателей на территории Китайско-Белорусского индустриального парка «Великий камень», за исключением организаций, предусмотренных в абзацах втором и третьем настоящего пункта;

облисполкомами и Минским горисполкомом – коммерческих организаций с участием иностранных и международных организаций, за исключением организаций, предусмотренных в абзацах втором, третьем, пятом и шестом настоящего пункта;

облисполкомами, Брестским, Витебским, Гомельским, Гродненским, Минским, Могилевским горисполкомами – субъектов хозяйствования, не указанных в абзацах втором–седьмом настоящего пункта. Облисполкомы вправе делегировать часть своих полномочий по государственной регистрации субъектов хозяйствования другим местным исполнительным и распорядительным органам, а названные горисполкомы – соответствующим администрациям районов в городах.

 

 До подачи в регистрирующий орган для государственной регистрации документов, предусмотренных настоящим Положением, собственник имущества, учредители (участники) создаваемой коммерческой или некоммерческой организации должны:

         согласовать с регистрирующим органом наименование коммерческой, некоммерческой организации;

         определить предполагаемое местонахождение коммерческой, некоммерческой организации с учетом требований пункта 5 настоящего Положения;

         принять решение о создании коммерческой, некоммерческой организации и подготовить ее устав (учредительный договор – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора).

        

             Документы для государственной регистрации представляются в регистрирующий орган:

-  путем личного обращения лиц, указанных в абзацах втором–пятом части третьей пункта 19 настоящего Положения;

-  в электронном виде лицами, указанными в абзацах втором–пятом части третьей пункта 19   Положения о порядке регистрации, а также нотариусами. Целостность и подлинность документов, представленных в электронном виде, должны быть подтверждены электронной цифровой подписью. Порядок и особенности представления электронных документов и порядок их рассмотрения регистрирующим органом устанавливаются Советом Министров Республики Беларусь. Представление электронных документов для государственной регистрации нотариусами является нотариальным действием.

          

        Для государственной регистрации коммерческих и некоммерческих организаций представляются:

заявление о государственной регистрации;

устав (учредительный договор – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) в двух экземплярах без нотариального засвидетельствования, его электронная копия (в формате .doc или .rtf);

легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения либо нотариально заверенная копия указанных документов; 

копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) – для собственника имущества, учредителей, являющихся иностранными физическими лицами;

оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины;

оригинал свидетельства о государственной регистрации реорганизуемой организации в случае реорганизации в форме слияния либо разделения.

Истребование иных документов для государственной регистрации коммерческих и некоммерческих организаций запрещается.

Заявление о государственной регистрации составляется по форме, установленной Министерством юстиции.     

 

        Тема 3.  Унитарное предприятие. Дочернее предприятие.                                         Внутрикорпоративное управление

        

         Унитарное предприятие.  Нормативные правовые акты, регулирующие его деятельность. Правовой статус унитарного предприятия и правовой режим имущества унитарного предприятия. Устав и формирование уставного фонда. Документы, регулирующие внутрикорпоративные отношения,

         Дочернее предприятие, его правовой статус, органы управления.  Порядок создания дочерних предприятий.  Учредительные документы дочернего предприятия, отношения с учредителем. Внутрикорпоративные документы, регулирующие деятельность  дочернего предприятия, ответственность дочернего предприятия и учредителя по обязательствам дочернего предприятия.

          

1. Унитарное предприятие.  Нормативные правовые акты, регулирующие его деятельность. Учредительные документы.

  Унитарное предприятие является юридическим лицом, и имеет все права, которыми наделены  юридические  лица  по законодательству Республики Беларусь.

 .Деятельность унитарного предприятия (УП), порядок его создания и управления регулируются Гражданским кодексом Республики Беларусь, Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования"и др. н.п.а. .

  Унитарное предприятие является коммерческой организацией, т.е. основной целью деятельности его является извлечение прибыли. На  УП распространят. свое действие  все н.п.а., регламентирующие деятельность коммерческих организаций.

  Учредителем  унитарного предприятия может быть только 1 лицо. Или юридическое лицо, или -  физическое (в т.ч. иностранное).

  В форме унитарных предприятий могут быть созданы

- государственные (республиканские или коммунальные) унитарные предприятия либо

- частные унитарные предприятия.

 

  Учредительным документом унитарного предприятия является устав.

  Устав унитарного предприятия должен содержать:

- наименование УП. Фирменное наименование унитарного предприятия должно содержать указание на форму собственности, если иное не установлено законодательными актами;

- его место нахождения (м.б. зарегистрирован по месту .жительства собственника при соблюдении условий Декрета №1);

- цель деятельности (извлечение прибыли);

- порядок управления деятельностью УП (порядок назначения руководителя УП, его заместителей, др.должностных лиц, вопросы структуры управления УП, вопросы кадровой политики, контроля за деятельностью УП, периодичность и формы отчетности, стимулирования, % и условия перечисления прибыли, создания дочерних предприятий, порядок заключения крупных сделок, порядок сдачи имущества в аренду  и т.д.);

- размер уставного фонда предприятия, порядок и источники его формирования. На момент осуществления государственной регистрации унитарного предприятия его уставный фонд должен быть полностью сформирован собственником имущества предприятия, если иное не предусмотрено законодательными актами.

В случае принятия учредителем унитарного предприятия решения об уменьшении уставного фонда унитарное предприятие обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов. Кредитор унитарного предприятия вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это предприятие, и возмещения убытков;

- иные сведения, предусмотренные ГК и законодательством о юридических лицах соответствующего вида

 

2. Правовой режим имущества унитарного предприятия.

  Унитарное предприятие не является собственником закрепленного за ним имущества. Оно владеет, пользуется и распоряжается имуществом предприятия на праве хозяйственно ведения.

Унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с законодательством п.1. (ст.276 ТК).

Унитарное предприятие не вправе без согласия собственника (п.3 ст.276 ГК).

продавать принадлежащее им на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, в залог, вносить в качестве вклада в уставный фонд хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом

Остальным имуществом, принадлежащим юридическим лицам на праве хозяйственного ведения, они распоряжаются самостоятельно, за исключением случаев, установленных законодательством и собственником имущества.

Плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении, а также имущество, приобретенное унитарным предприятием по договорам или иным основаниям, поступают в хозяйственное ведение предприятия в порядке, установленном законодательством для приобретения права собственности. Право собственности на эти плоды, продукцию, доходы и имущество приобретает собственник имущества УП (п.2 ст.280 ГК).

 

   Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия. Долевая собственность на имущество унитарного предприятия не допускается.

   УП отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

УП  не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества, за исключением случаев, предусмотренных ГК.

 Собственник имущества УП, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 52 настоящего Кодекса.

 

3. Органы управления УП

 

. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами.

 Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законодательными актами и учредительными документами (п.1 ст.49 ГК).

 

Органом унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником имущества и ему подотчетен (п.4 ст.113 ГК).

 

Собственник имущества унитарного предприятия – физическое лицо вправе непосредственно осуществлять функции руководителя.

Полномочия руководителя УП по решению собственника имущества

могут быть переданы по договору:  другой коммерческой организации (управляющей организации) либо индивидуальному предпринимателю (управляющему).

В уставах юридических лиц, учредивших унитарные предприятия, может быть установлен порядок назначения руководителей таких предприятий.

4. Дочернее предприятие. Порядок создания дочерних предприятий

 Дочернее предприятие является  юридическим лицом, имеет свой устав. На него распространяются нормы права, регулирующие деятельность унитарного предприятия

Дочернее предприятие может создаваться  только унитарным предприятием и только с письменного согласия собственника (учредителя) УП.

Дочернее предприятие не вправе создавать унитарные предприятия.

Имущество дочернего унитарного предприятия находится в собственности собственника имущества предприятия-учредителя и принадлежит дочернему предприятию на праве хозяйственного ведения.

Для формирования уставного фонда дочернего предприятия УП (учредитель) передает ему в установленном порядке часть своего имущества в хозяйственное ведение

 

 Учредитель дочернего предприятия (т.е. унитарное предприятие) утверждает устав дочернего предприятия, назначает его руководителя, осуществляет иные полномочия в соответствии с решением собственника имущества.

 

  Фирменное наименование дочернего предприятия должно содержать слово «дочернее».

 

         5. Внутрикорпоративными документами определяются следующие виды правоотношений:

 

         1. вопросы управления, в т.ч. структура управления УП, порядок назначения руководителя, порядок назначения других должностных лиц; 2. порядок создание дочерних предприятий, филиалов и представительств;

         3.  имущественные отношения – проценты и порядок перечисления прибыли собственнику, порядок изъятия имущества собственником;

         4.  вопросы кадровой политики – кто решает их  (орган управления,  собственник  или по согласованию), применение  контрактной  формы найма или  трудовых  договоров на неопределенный срок, порядок подбора кадров и их продвижение, обеспечение дисциплины труда, вопросы стимулирования, в т.ч.  возможность использования выплат  работникам из прибыли, повышение квалификации кадров, подготовка кадров на производстве.

         4.  разработка технических нормативных правовых  актов;   

         5. обеспечение коммерческой  тайны;

         6. разработка положений о структурных подразделениях,  должностных и рабочих инструкций

         7.  др.виды правоотношений.

 

     Тема 4. Хозяйственные общества.  Дочерние и зависимые общества

 

         Виды хозяйственных обществ. Значение и формирование уставного фонда хозяйственного общества, оценка вклада. Учредительные документы  хозяйственного общества и их содержание. Органы управления и их компетенция. Права и обязанности участников общества. Ответственность участников по долгам общества..

         Дочерние и зависимые общества.

         Правовое регулирование внутрикорпоративных отношений. Аффилированные лица и крупные сделки

 

1. Виды хозяйственных  обществ.

Хозяйственным обществом признается коммерческая организация, уставный фонд которой разделен на доли (акции) ее участников. В Республике Беларусь действуют следующие виды хозяйственных обществ:

 

                   Акционерное общество  -   открытое   -  ОАО                                                                                                 -   закрытое  -  ЗАО 

                   Общество с ограниченной ответственностью  -  ООО

                   Общество с дополнительной ответственностью  -  ОДО

  Учредителями  хозяйственного общества могут быть  граждане (физические лица) и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Учредители хозяйственного общества после его государственной регистрации становятся участниками хозяйственного общества. 

 Хозяйственное общество имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и  приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности.

Участники хозяйственных обществ имеют обязательственные права в отношении этих обществ, а также могут иметь вещные права только на имущество, которое они передали хозяйственным обществам в пользование в качестве вкладов в уставные фонды.

 

2. Уставный фонд хозяйственного общества

          Уставный фонд    хозяйственного общества определяет минимальный размер имущества этого общества, гарантирующего интересы его кредиторов;  финансирует расходы, связанные с началом деятельности  общества. Размер уставного  фонда   определяют участники.    Уставный фонд     должен быть сформирован в течение 12 месяцев  с даты государственной регистрации хозяйственного общества,  если меньший срок формирования уставного фонда не определен   уставом.                                                                                   

           Уставный фонд общества  разделен на доли и состоит из вкладов учредителей (участников). Участник – собственник своего вклада (доли в уставном фонде),  но не собственник имущества  общества. 

         Доля участника в уставном фонде – это доля голосов при принятии решения, доля в чистой прибыли, распределяемой по итогам года, доля в имуществе при выходе или ликвидации.

  В уставный фонд в качестве вклада можно вносить  денежные средства, имущество,  права. Неденежный  вклад не может быть более 50% уставного фонда и должен быть  оценен.  В случае проведения независимой оценки стоимости вносимого в уставный фонд хозяйственного общества неденежного вклада экспертиза достоверности этой оценки не проводится.

 Если  в качестве вклада внесено  право пользования имуществом на ограниченный срок, размер такого вклада определяется исходя из арендной платы, исчисленной в порядке, установленном законодательством, за весь этот срок.

В случае прекращения права пользования имуществом или ликвидации хозяйственного общества ранее указанного срока вклад участника признается не внесенным на сумму арендной платы за оставшийся период, если иное не предусмотрено уставом.

 

                                                                                                                                               

3.   Учредительные документы хозяйственного общества и их содержание.

Учредительным документом хозяйственного общества является устав, утвержденный его учредителями (участниками).

Устав хозяйственного общества должен определять: наименование хозяйственного общества; место его нахождения; цели деятельности, а в случаях, предусмотренных законодательством, и предмет деятельности; размер уставного фонда; права и обязанности участников; структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию его органов; порядок управления деятельностью хозяйственного общества; орган управления либо лицо (работника) хозяйственного общества, уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников; порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством (не менее двух третей, трех четвертей) голосов; условия и порядок распределения прибыли и убытков; перечень представительств и филиалов; ответственность общества, его участников; порядок утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйственного общества (данных книги учета доходов и расходов), его представительств и филиалов; порядок и объем предоставления участникам информации о хозяйственном обществе; иные сведения, предусмотренные законодательством.

В устав хозяйственного общества по согласию учредителей (участников) могут быть включены и иные положения, не противоречащие законодательству.

Изменения и (или) дополнения, вносимые в устав хозяйственного общества, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законодательными актами, и приобретают силу для третьих лиц с момента этой регистрации, если иное не установлено законодательными актами.

 

4.   Органы управления и их компетенция.

Высший орган  управления  хозяйственного общества - общее собрание участников (акционеров).

 В хозяйственном обществе,  состоящем из одного участника, общее собрание участников не созывается и не проводится. Полномочия общего собрания участников хозяйственного общества осуществляет этот участник.

  В хозяйственном обществе также образуются следующие органы управления:

Совет директоров (наблюдательный совет),если это предусмотрено уставом;

 Исполнительный орган хозяйственного общества – коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор) – в соответствии с  уставом.

 Контрольный орган  -  ревизионная комиссия или ревизор.

 Общим собранием участников хозяйственного общества могут быть образованы и иные контрольные органы, если это предусмотрено уставом

Совет директоров (наблюдательный совет),    исполнительный и   контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества, а в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, – этому участнику.

 

  5.  Общее собрание участников и его компетенция

          В Законе о хозяйственных .обществах  установлена как исключительная компетенция общего собрания участников (ст.34), так и просто компетенция (ст.35).

         Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции, не могут быть переданы на решение других органов общества.        Вопросы же, отнесенные к компетенции общего собрания участников) могут быть отнесены к компетенции других органов как в уставе, так   отдельными решениями общего собрания.

  К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества относятся (ст.34 Закона о х.общ.): изменение устава,  размера уставного фонда; избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; распределение прибыли и убытков этого общества; решение о реорганизации или ликвидации хозяйственного общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса; определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизору) за исполнение ими своих обязанностей; утверждение в случаях, предусмотренных Законом, локальных нормативных правовых актов хозяйственного общества;  решение иных вопросов, предусмотренных Законом и иными законодательными актами.

К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества его уставом может быть также отнесено решение иных вопросов.

 К компетенции общего собрания участников   относятся: определение основных направлений деятельности хозяйственного общества; решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях; решение о создании и ликвидации представительств и филиалов хозяйственного общества; решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них; решение о создании, реорганизации и ликвидации хозяйственным обществом унитарных предприятий и учреждений; определение условий оплаты труда членов исполнительных органов хозяйственного общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего); утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества на основании заключения об оценке или экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада; решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами; решение иных вопросов, предусмотренных Законом о хозяйственных обществах и   уставом.

Перечисленные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества,  могут быть отнесены уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, но не могут быть переданы на решение исполнительного органа хозяйственного общества, за исключением вопросов создания и ликвидации представительств и филиалов этого общества, которые могут быть отнесены уставом к компетенции исполнительного органа в случае, если в хозяйственном обществе не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), а также вопроса о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи.

            Собрания участников бывают очередные    и   внеочередные. Очередные общие собрания участников хозяйственного общества проводятся не реже одного раза в год в срок, установленный уставом. Годовое общее собрание: утверждает годовые отчеты, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность; распределяет прибыль и убытки; избирает   членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено законодательными актами и  уставом    хозяйственного общества ;  ревизионную  комиссию(ревизора ) .                                                                                                                                                    Годовое общее собрание участников хозяйственного общества проводится в срок, установленный уставом, но не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.

          Общее собрание участников хозяйственного общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам хозяйственного общества,

 если уставом хозяйственного общества не предусмотрено для кворума большее число голосов (2/3, единогласно).

 При принятии решения общим собранием участников участник этого общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру (количеству) принадлежащей ему доли в уставном фонде (акций) этого общества.

Решения общего собрания участников хозяйственного общества принимаются простым большинством голосов (более пятидесяти процентов) лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных Законом о хозяйственных обществах и уставом, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников,  либо когда решение принимается единогласно.

 

  6.  Совет директоров (наблюдательный совет) 

 

Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества образуется в случаях, предусмотренных уставом хозяйственного общества.

Членами совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут быть и переизбираться неограниченное число раз  только физические лица. 

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества в соответствии с   Законом и уставом относятся вопросы общего руководства деятельностью хозяйственного общества, в частности: определение стратегии развития хозяйственного общества; утверждение годового финансово-хозяйственного плана хозяйственного общества, если подготовка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за его выполнением; созыв общего собрания участников хозяйственного общества и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением; принятие решения о выпуске хозяйственным обществом эмиссионных ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций; утверждение стоимости имущества хозяйственного общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц;    принятие решения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, если решение этого вопроса отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества;  решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом хозяйственного общества.

         К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания его участников. Конкретные полномочия совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества в пределах его компетенции, определятся уставом .

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не могут быть переданы на решение исполнительных органов хозяйственного общества. 

 

 

7.  Компетенция исполнительного органа хозяйственного общества

К компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится текущего руководства его деятельностью, решение всех вопросов, не составляющих компетенцию других органов управления этого общества, определенную Законом о х.о. и (или) уставом хозяйственного общества.

Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества либо

лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган, в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени этого общества; представляют его интересы (в том числе в органах управления иных юридических лиц, участником которых является хозяйственное общество); совершают сделки от имени хозяйственного общества и др.

Исполнительный орган хозяйственного общества подотчетен общему собранию участников хозяйственного общества и совету директоров (наблюдательному совету), если его образование предусмотрено настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом, и организует выполнение решений этих органов.

 

 

8. Права и обязанности участников общества.

 

Участники хозяйственного общества вправе:

 

1.  участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества;

2.  получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом;

3.  принимать участие в распределении прибыли хозяйственного общества;

4.  получать в случае ликвидации хозяйственного общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5. Участники хозяйственного общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом, иным законодательством и уставом хозяйственного общества.

6.  Участники хозяйственного общества могут передавать полномочия по участию в управлении деятельностью хозяйственного общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами.

7.  продать или

иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу. Отчуждение единственным участником общества с ограниченной ответственностью принадлежащей ему доли в уставном фонде общества самому обществу не допускается.

 

Участники хозяйственного общества обязаны:

 

вносить в уставный фонд хозяйственного общества вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности хозяйственного общества, полученную в связи с участием в хозяйственном обществе;

выполнять иные обязанности, связанные с участием в хозяйственном обществе, предусмотренные настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом хозяйственного общества, а также акционерным соглашением (договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью) в случае, если участник является стороной такого соглашения (договора).

 

 

9.  Дочернее  общество. Зависимое общество

         Хозяйственное общество может создавать :

1. Представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени этого общества на основании положений, утвержденных создавшим их хозяйственным обществом (ст.6 закона);

2.  Унитарные  предприятия.  Имущество унитарного предприятия, учрежденного хозяйственным обществом, находится в собственности хозяйственного общества – учредителя этого унитарного предприятия и принадлежит унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения.

  Правовое положение унитарного предприятия, учрежденного хозяйственным обществом, определяется законодательством об унитарных предприятия.

3. Дочерние хозяйственные  общества

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фонде и (или) в соответствии с заключенным между ними договором и (или) иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества или товарищества. Основное хозяйственное общество или товарищество, которые имеют право давать дочернему хозяйственному обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания,   отвечают солидарно с дочерним хозяйственным обществом по сделкам,  заключенным последним во исполнение таких указаний.

           В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине основного хозяйственного общества или товарищества на такое общество или товарищество при недостаточности имущества дочернего хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным обществом или товариществом убытков, причиненных по их вине дочернему обществу.

4.  Зависимые  хозяйственные  общества

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое хозяйственное общество имеет долю в уставном фонде (акции) этого общества в размере, соответствующем двадцати и более процентам голосов от общего количества голосов, которыми оно может пользоваться на общем собрании участников такого общества.

Зависимое хозяйственное общество не вправе иметь и приобретать доли в уставном фонде (акции) хозяйственного общества, по отношению к которому оно в соответствии с частью первой настоящей статьи признается зависимым.

 

 

      10.  АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА

 

Аффилированные  лица  - это лица  физические и   юридические лица , способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения либо  оказывать влияние на их принятие   хозяйственным обществом, а также    юридическими лицами, на принятие решений которыми хозяйственное общество оказывает такое влияние.

         Аффилированными лицами в хозяйственном обществе являются:

 - члены совета директоров (наблюдательного совета),              коллегиального исполнительного органа, а также  физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого общества;

- юридическое лицо, являющееся участником холдинга, в состав участников которого входит это общество;

- юридическое лицо, а также физическое лицо, которое единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями, детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества в размере 20 и более процентов;

- унитарные предприятия, созданные хозяйственным обществом;

- супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), совершеннолетние, эмансипированные или вступившие в брак до достижения восемнадцати лет (далее – совершеннолетние) дети и их супруги, усыновители, совершеннолетние усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, совершеннолетние внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) физического лица, являющегося в соответствии с абзацами вторым, четвертым, девятым и десятым настоящей части аффилированным лицом хозяйственного общества, за исключением физического лица, являющегося членом коллегиального органа управления или осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица, указанного в абзаце третьем настоящей части;

- юридические и физические лица, в управление которым переданы принадлежащие Республике Беларусь либо ее административно-территориальным единицам акции открытых акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации объектов, находящихся в республиканской или коммунальной собственности;

- представители государства в органах управления хозяйственных обществ, доли в уставных фондах (акции) которых принадлежат Республике Беларусь либо ее административно-территориальным единицам.

Хозяйственное общество определяет круг его аффилированных лиц и в порядке, установленном им, письменно уведомляет их об этом и ведет учет таких лиц. Юридические лица, признаваемые аффилированными, обязаны в порядке, установленном хозяйственным обществом, доводить до сведения общего собрания участников и (или)      совета директоров (наблюдательного совета) этого общества информацию:

-  о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно с аффилированным лицом (лицами) хозяйственного общества в результате согласованных действий, в том числе в силу заключенного договора, имеют право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере двадцати и более процентов;

-  о юридических лицах, собственниками имущества которых они являются.

Аффилированные лица обязаны незамедлительно доводить до сведения      общего собрания участников и (или) совета директоров (наблюдательного совета) этого общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках хозяйственного общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными, способами и в форме, определенными хозяйственным обществом.

Аффилированное лицо обязано в порядке, установленном этим обществом, уведомить его о приобретении доли в уставном фонде (акций) этого общества не позднее десяти дней с даты ее (их) приобретения.

Хозяйственное общество обязано раскрывать для всеобщего сведения информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц.

 Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее предмете, критериях заинтересованности.

Хозяйственное общество обязано по требованию любого участника предоставлять информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц.  

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенная с нарушением предусмотренных   Законом о хозяйственных общества требований и (или) нарушающая права и законные интересы хозяйственного общества, участников этого общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа.

 

 

11.  Крупные сделки хозяйственного общества

Крупной сделкой хозяйственного общества является сделка                            (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих   приобретение,   отчуждение или   возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов этого общества.

 Взаимосвязанными признаются: сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц за определенный уставом период времени; несколько сделок с имуществом, которое может использоваться как единое целое по общему назначению (единый имущественный комплекс, сложные вещи и др.); иные сделки, признаваемые взаимосвязанными сделками уставом хозяйственного общества.

Крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Уставом хозяйственного общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.

Общее собрание участников хозяйственного общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:

от 20 до 50 процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) хозяйственного общества, – большинством не менее 2/3  от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании, если большее число голосов не предусмотрено уставом хозяйственного общества;

50 и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) хозяйственного общества, – большинством не менее ¾  от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании, если большее число голосов не предусмотрено уставом хозяйственного общества.

 

         Названные требования не распространяются на сделки, совершаемые хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.  Сделками, совершаемыми хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, совершаемые хозяйственным обществом три и более раза в течение последних двенадцати месяцев, в частности сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также  членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа.

 

 

 

Тема 5.  Общество с ограниченной. Общество с дополнительной ответственностью

 

         Общество с ограниченной ответственность.  . Устав и уставный фонд ООО.         Органы управления и их компетенция.

         Права и обязанности участников общества. Продажа доли участнику ООО,  выкуп доли обществом.  Переход доли к третьему лицу. Выход участника из состава ООО и принятие новых участников.

         Ответственность участников по долгам общества.

         Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) и его отличие от общества с ограниченной ответственностью.

 

 1. Понятие общества с ограниченной ответственностью:

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более  50, уставный фонд которого разделен на доли определенных уставом размеров.

Уставный фонд ООО  составляется из стоимости вкладов его участников. ООО самостоятельно определяет размер своего уставного фонда. ООО  не вправе эмитировать акции.

Наименование ООО должно содержать слова «общество с ограниченной ответственностью».

 Сокращенное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать аббревиатуру «ООО»

           Учредителями хозяйственного общества являются: граждане (физические лица) и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Учредители хозяйственного общества после его государственной регистрации становятся участниками хозяйственного общества.

         Уставный фонд ООО разделен на доли и состоит из вкладов Учредителей (участников). Размер доли участника в уставном фонде ООО  определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению между стоимостью его вклада в уставный фонд и уставным фондом этого общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов этого общества, пропорциональной размеру его доли. Уставом ООО могут быть ограничены максимальный размер доли его участника либо возможность изменения соотношения долей участников этого общества.

            В уставный фонд в качестве вклада можно вносить  денежные средства, имущество, права.  Неденежный  вклад не может быть более 50% у.ф. и должен быть  оценен.   В случае проведения независимой оценки стоимости вносимого в уставный фонд хозяйственного общества неденежного вклада экспертиза достоверности этой оценки не проводится                                                                                                                        

.

2.  Органы управления и их компетенция. В ООО формируются следующие органы управления:

         высший орган  управления - общее собрание участников ООО;

         совет директоров (наблюдательный совет (в случаях, предусмотренных уставом);

         исполнительный орган хозяйственного общества – коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор);

         контрольный орган  -  ревизионная комиссия или ревизор.

 Общим собранием участников хозяйственного общества могут быть образованы и иные контрольные органы, если это предусмотрено уставом в соответствии с настоящим Законом.

 

Совет директоров (наблюдательный совет),

исполнительный и

контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества, а в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, – этому участнику.

 

  Общее собрание участников. В Законе о хозяйственных обществах  установлена как исключительная компетенция общего собрания участников (ст.34), так и просто компетенция (ст.35).

         Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции, не могут быть переданы на решение других органов общества.

         Вопросы же, отнесенные к компетенции общего собрания участников) могут быть отнесены к компетенции других органов как в уставе, так   отдельными решениями общего собрания.

К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества относятся (ст.34 Закона вопросы: реорганизации и ликвидации общества, изменение устава и уставного фонда, избрание совета директоров (наблюдательного совета) и контрольного органа, определение их компетенции и размера вознаграждения за исполнение их обязанностей, утверждение годовых отчетов и распределение прибыли и убытков и др. вопросы, определенные ст.34 Закона о хоз.общ.

  Согласно ст.107 Закона о хозяйственных обществах К исключительной компетенции общего собрания участников ООО  (дополнительно к перечисленным выше) относятся образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий; установление размера, формы, порядка и срока внесения участниками общества с ограниченной ответственностью дополнительных вкладов в уставный фонд и определение размеров долей каждого участника в уставном фонде; решение о приобретении ООО доли (части доли) его участника в уставном фонде; решение о принятии новых участников в общество с ограниченной ответственностью.

Совет директоров (наблюдательный совет   образуется в случаях, предусмотренных  уставом хозяйственного общества. Если совет не образуется, его компетенцию выполняет общее собрание участников.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества в соответствии с настоящим Законом и уставом относятся вопросы общего руководства деятельностью хозяйственного общества, в частности: определение стратегии развития хозяйственного общества; созыв общего собрания участников хозяйственного общества и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением; принятие решения о крупных сделках и  сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц; решение иных вопросов, предусмотренных законодательством  и уставом ООО.

Конкретные полномочия совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества в пределах его компетенции, определятся уставом .

         Исполнительный орган общества. К компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится   решение всех вопросов, не составляющих компетенцию других органов управления этого общества, определенную настоящим Законом и (или) уставом хозяйственного общества.

         Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества либо

лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган, в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени этого общества; представляет его интересы (в том числе в органах управления иных юридических лиц, участником которых является хозяйственное общество), совершает сделки от имени хозяйственного общества и др.

Исполнительный орган хозяйственного общества подотчетен общему собранию участников хозяйственного общества и совету директоров (наблюдательному совету), если его образование предусмотрено настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом, организует выполнение решений этих органов.

Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, члены коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества, в том числе лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган, не вправе входить в состав совета директоров (наблюдательного совета), но вправе присутствовать на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

 

 

3. Права и обязанности участников общества. Участники хозяйственного общества вправе:

1.  участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества;

2.  получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом;

3.  принимать участие в распределении прибыли хозяйственного общества;

4.  получать в случае ликвидации хозяйственного общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.  могут передавать полномочия по участию в управлении деятельностью хозяйственного общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами.

6.  продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу в порядке, предусмотренном уставом, а  третьим лицам -  если иное не предусмотрено уставом этого общества. (ст.97)

 7. заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном фонде ООО другому участнику этого общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания его участников. 

8. другие права, предусмотренные Законом о х.общ., иным законодательством и уставом хозяйственного общества

 

Участники хозяйственного общества обязаны: вносить в уставный фонд хозяйственного общества вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности хозяйственного общества, полученную в связи с участием в хозяйственном обществе; выполнять иные обязанности, связанные с участием в хозяйственном обществе, предусмотренные Законом о х.общ., иными законодательными актами и уставом хозяйственного общества, а также договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью в случае, если участник является стороной такого соглашения (договора).

Исключение участника ООО из общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник  грубо нарушает свои обязанности, за исключением обязанностей, предусмотренных договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, если участник является стороной такого договора, либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества. Моментом исключения участника из общества с ограниченной ответственностью является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.

 

            4.  Продажа участником ООО своей доли в уставном фонде

 

1. Продать долю можно только участникам ООО. Цена – договорная.
2. Продать долю третьим лицам можно,  если нет в уставе запрета на ее продажу и  только в случаях и порядке, предусмотренном уставом.
3. Порядок продажи доли регулируется ст.97 и 98 Закона о хозяйственных обществах и уставом ООО.

Участник ООО, намеренный продать свою долю (часть доли):

1. должен известить других участников о своем намерении -  по форме, способом и в сроки, установленные уставом, указав в извещении цену, условия продажи и др. информацию, определенную уставом

2. Участники пользуются правом преимущественной покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества

3. Порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде ООО  непропорционально размерам долей участников в его уставном фонде может быть предусмотрен уставом  при учреждении этого общества либо внесен, изменен или исключен из него по решению общего собрания его участников, принятому единогласно.

4. Уступка участниками ООО преимущественного права приобретения доли (части доли) в уставном фонде этого общества, установленного уставом общества или решением общего собрания, не допускается.

 

6. Если другие участники этого общества от ее покупки отказываются, а отчуждение доли третьим лицам невозможно, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость   либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.  В этом случае доля (часть доли) участника в уставном фонде этого общества переходит к самому обществу с момента выплаты участнику действительной стоимости доли (части доли) либо выдачи ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

 ООО в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) участников в его уставном фонде должно: распределить эти доли (части долей) между всеми его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в уставном фонде ООО, установленном статьей 98 Закона о х.общ.

            При отказе участников от покупки приобретенной обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном фонде общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам, если уставом ООО  допускается отчуждение доли третьим лицам.

            Если по истечении одного года со дня приобретения ООО долей (частей долей), приобретенная обществом доля (часть доли) в его уставном фонде осталась нераспределенной либо непроданной, то общество с ограниченной ответственностью должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости.

 5.  Переход доли (части доли) к третьему лицу

            К  другому участнику ООО  доля  в  уставном фонде  может перейти  в случае

• Ø купли-продажи ее  участниками пропорционально их долям ;
• купли-продажи, мены, дарения ее другому участнику  ООО, если это разрешено уставом или  на этот счет  принято единогласное решение участников ООО;

            К  третьим лицам доля(часть доли)     в уставном фонде ООО  может  перейти в порядке купли-продажи, дарения, мены, наследования,  если это допускается уставом ООО или на этот счет имеется решение участников, принятое единогласно.                                                                                                                                                                                                                                                               

  Наследование доли  

Доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками этого общества, если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласие считается полученным, если в течение срока, установленного уставом ООО, но не более тридцати дней с даты обращения к обществу наследников (правопреемников), получено письменное согласие всех остальных участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных участников.

 

Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам умершего участника общества или правопреемникам юридического лица – участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

… Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью либо выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, производятся      по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором произошли открытие наследства или правопреемство юридического лица, в срок до двенадцати месяцев со дня отказа наследникам (правопреемникам) в согласии на переход к ним доли.

   6.  Выход участника из общества  

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. =

 

В этом случае участник общества с ограниченной ответственностью обязан письменно заявить этому обществу о выходе.

Выход участников ООО из общества, в результате которого в таком обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника общества с ограниченной ответственностью из этого общества, не допускается.

К моменту выхода участник общества с ограниченной ответственностью обязан исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил.

Моментом выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является

дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе

либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

Участник общества с ограниченной ответственностью, подавший заявление о выходе из общества, до определения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью в соответствии с частью пятой настоящей статьи момента расчета с этим участником вправе

 письменно обратиться к обществу об отзыве указанного заявления.

 В этом случае участие в обществе с ограниченной ответственностью участника, подавшего заявление о выходе из общества, возобновляется

с даты принятия общим собранием участников этого общества решения о согласии на отзыв заявления о выходе участника из общества, которое принимается большинством голосов от общего количества голосов участников общества без учета голосов, принадлежащих участнику, подавшему заявление о выходе.

В случае выхода (исключения) участника ООО доля этого участника переходит к самому обществу с момента его выхода (исключения) из него.

Вышедшему (исключенному) участнику выплачиваются

• Ø действительная стоимость его доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, а также
• Ø приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная этим обществом с момента выбытия этого участника до момента расчета.

 По соглашению участников выплата  стоимости доли может быть заменена выдачей ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) участнику общества с ограниченной ответственностью производятся

• Ø по окончании финансового года и
• Ø после утверждения отчета за год, в котором он вышел (был исключен) из этого общества,
• Ø в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятии решения об исключении, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Договор  об осуществлении  прав  участников  ООО (ст.111¹ )

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе заключить договор об осуществлении прав участников этого общества, по которому они обязуются:

осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от их осуществления,

 в том числе

 голосовать определенным образом на общем собрании участников данного общества,

 согласовывать вариант голосования с другими участниками,

продавать долю (часть доли) по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (части доли) до наступления определенных обстоятельств, а также

осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

ООО должно быть уведомлено одним из участников договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, уполномоченным другими участниками, о его заключении не позднее 3-х дней с даты заключения такого договора.

ООО в порядке, предусмотренном его уставом, должно раскрыть участникам, не являющимся стороной договора 

информацию о заключении такого договора, включая

сведения об участниках этого договора и

количестве принадлежащих им долей в уставном фонде общества.

Если договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью заключен в срок менее трех дней до даты проведения общего собрания участников ООО, общество должно быть уведомлено об этом в день заключения указанного договора.

В этом случае предусмотренные настоящей частью сведения о заключении договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью должны быть раскрыты перед началом проведения общего собрания участников ООО.

 

7.  Ответственность участников по долгам общества.

 

  Хозяйственное общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

Участники хозяйственного общества не отвечают по обязательствам хозяйственного общества, а хозяйственное общество не отвечает по обязательствам участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами либо уставом.

   Участники несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный фонд этого общества.

 

Если экономическая несостоятельность (банкротство) хозяйственного общества вызвана его участниками или другими лицами, в том числе лицом,             осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества либо      возглавляющим коллегиальный исполнительный орган этого общества, имеющими право давать обязательные для этого общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам,  когда экономическая несостоятельность (банкротство) юридического лица была вызвана виновными (умышленными) действиями таких лиц, если иное не установлено законодательными актами .

        

         8.   Общество с дополнительной ответственностью  (ОДО)

          Обществом с дополнительной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более 50, уставный фонд которого разделен на доли определенных уставом размеров. Участники такого общества  солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам  своим имуществом в пределах, определяемых уставом общества, но не менее размера, установленного законодательными актами, пропорционально вкладам этих участников в уставном фонде общества с дополнительной ответственностью.

Уставом общества с дополнительной ответственностью может быть предусмотрен иной порядок распределения дополнительной ответственности между его участниками.

 

При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из участников общества с дополнительной ответственностью либо недостаточности имущества одного или нескольких участников общества для обеспечения причитающейся с них доли дополнительной ответственности его (их) ответственность по обязательствам этого общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если уставом не предусмотрен иной порядок распределения ответственности.

         Устав ОДО  кроме сведений, указанных в ч.2 ст. 14 и ч.2 ст.92 Закона, должен содержать сведения о размере дополнительной ответственности участников этого общества и порядке ее распределения между участниками.

Наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать слова «общество с дополнительной ответственностью».  Сокращенное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать аббревиатуру «ОДО».

 

Тема 6. Акционерное общество. Иные виды корпоративных организаций и их правовой статус

         Понятие и виды акционерных обществ (АО). Уставный фонд АО. Права акционеров. Органы управления и их компетенция. Компетенция общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа, контрольного органа. Ответственность акционерного общества.

         Закрытое акционерное общество. Органы управления, права акционеров закрытого акционерного общества. Хозяйственное товарищество, крестьянское (фермерское хозяйство), производственный кооператив. Особые требования к составу их учредителей и учредительным документам. Органы управления названных юридических лиц и их правовой статус. Права участников и членов кооператива. Ответственность участников и членов кооператива по долгам учрежденных ими юридических лиц.

 

1. Понятие и виды акционерных обществ

 

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций.    Акционерное общество может быть открытым (ОАО) или             закрытым (ЗАО).

Открытое акционерное общество  - акционерное общество, акции которого могут размещаться и обращаться среди неограниченного круга лиц. ОАО вправе проводить открытую подписку на эмитируемые им акции либо открытую продажу, акции отчуждаются без согласия других акционеров. Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено

Закрытое акционерное общество -  акционерное общество, акции которого размещаются и обращаются только среди акционеров этого общества и (или) определенного   ограниченного круга лиц. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на эмитируемые им акции,  не вправе предлагать акции  для приобретения неограниченному кругу лиц. Акции отчуждаются с согласия других  участников (акционеров) в порядке,                 предусмотренном в уставе. Число участников не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до 50.

Наименование акционерного общества должно содержать слова «открытое акционерное общество» или «закрытое акционерное общество».Сокращенное наименование акционерного общества должно содержать аббревиатуру «ОАО» или «ЗАО».

 

2. Уставный фонд.

         Уставный фонд  акционерного общества состоит из номинальной стоимости акций. Акция  –  именная эмиссионная ценная бумага,

 свидетельствующая о вкладе в уставный фонд акционерного общества,

 эмитируемая на неопределенный срок в бездокументарной форме и

 удостоверяющая определенный объем прав владельца в зависимости от ее категории (простая (обыкновенная) или привилегированная), типа (для привилегированной акции)    (ст.1 Закона от 5 января 2015 г. № 231-з  «О рынке ценных бумаг»).

            Минимальный размер уставного фонда уставного фонда должен быть в сумме, эквивалентной: ОАО  – 400 базовых величин, ЗАО  – 100 базовых величин.

В случае уменьшения стоимости чистых активов акционерного общества по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже установленного законодательством минимального размера уставного фонда это акционерное общество подлежит ликвидации в порядке, установленном настоящим Законом и иным законодательством.

Акционерное общество вправе эмитировать акции двух категорий: простые (обыкновенные) и привилегированные.

             Уставом акционерного общества может быть предусмотрена эмиссия привилегированных акций одного или нескольких типов. Типы привилегированных акций различаются объемом удостоверяемых ими прав, в том числе фиксированным размером дивиденда и (или) очередностью его выплаты; фиксированной стоимостью имущества, подлежащего передаче в случае ликвидации акционерного общества и (или) очередностью его распределения.

    Доля привилегированных акций всех типов в общем объеме уставного фонда акционерного общества не должна превышать 25%.

.

         Законодательными актами или уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения     суммарной номинальной стоимости или количества простых (обыкновенных) и (или) привилегированных акций, принадлежащих одному акционеру, либо доли принадлежащих ему таких акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества.

 

3. Права и ответственность акционеров

 

Акционеры – владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право на:

• получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
• получение в случае ликвидации акционерного общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости;
• участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров:    1 акция – 1 голос.

 

Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право на:

 

• получение части прибыли акционерного общества в виде фиксированных размеров дивидендов в срок, определенный уставом акционерного общества для выплаты дивидендов по привилегированным акциям;
• получение в случае ликвидации акционерного общества фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами;
• на участие в общем собрании акционеров с правом голоса только в случаях, предусмотренных частями третьей и четвертой  ст.71 Закона о хояйственных обществах, в частности:

           - при принятии решений о реорганизации и ликвидации акционерного общества,

           - о внесении в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений, ограничивающих их права.

           - если на общем собрании акционеров было принято решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа или было принято решение об их неполной выплате либо решение о выплате дивидендов в срок, определенный уставом акционерного общества, не было принято.

 

Акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества и  несут риск убытков, связанных с деятельностью этого общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

         Акционерное общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание акционерного общества, в соответствии с условиями которого по требованию этого общества депозитарий осуществляет формирование реестра акционеров. При учреждении АО   все его акции должны быть распределены среди учредителей (Ст. 76Закона о хозяйственных обществах).

         Размещение акционерным обществом акций дополнительного выпуска может быть открытым либо закрытым.При открытом размещении акционерным обществом акций дополнительного выпуска они размещаются среди неограниченного круга лиц, при закрытом размещении – среди акционеров, а в закрытом акционерном обществе – также среди ограниченного круга лиц, определенного уставом закрытого акционерного общества.  Закрытое акционерное общество вправе проводить только закрытое размещение акций дополнительного выпуска.

         Уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку акций дополнительного выпуска, если иное не предусмотрено законодательными актами.

 

         4. Органы управления и их компетенция

         Общее собрание акционеров - высший орган управления . Собирается не менее 1 раза в год. Компетенция определяется  в Законе о хозяйственных обществах и в уставе.

         Совет директоров (наблюдательный совет). Рассматривает вопросы общего руководства АО. Компетенция определяется  в  Законе и  уставе. Совет директоров   не может рассматривать вопросы, входящие в компетенцию общего собрания.

         Исполнительный орган    (как коллегиальный (правление, дирекция) так и   единоличный  (директор, генеральный директор))  решает все вопросы, не составляющие компетенцию общего собрания и                                                           совета директоров   (наблюдательного совета). Исполнительный орган действует  от имени АО без доверенности, выдает доверенности другим лицам, осуществляет текущее руководство, совершает сделки от имени АО, осуществляет прием и увольнение работников АО.

         Контрольный орган – ревизионная комиссия или ревизор.

Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества, а в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, – этому участнику.

 

           Общее собрание акционеров

 

         Исключительная компетенция общего собрания акционеров (ст.34 Закона о хозяйственных обществах):

изменение устава хозяйственного общества;

изменение размера уставного фонда хозяйственного общества;

избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного общества и досрочное прекращение их полномочий;  

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйственного общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков этого общества;  

решение о реорганизации хозяйственного общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

решение о ликвидации хозяйственного общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов;

определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизору) хозяйственного общества за исполнение ими своих обязанностей;

  определение порядка ведения общего собрания участников хозяйственного общества в части, не урегулированной  Законом о хозяйственных обществах и  уставом, локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества;

решение иных вопросов, предусмотренных Законом о хозяйственных обществах и иными законодательными актами и уставом.

 Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, не могут быть переданы на решение других органов управления этим обществом.

К компетенции общего собрания акционеров относятся

 образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий, если решение этих вопросов не отнесено уставом акционерного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);:

определение основных направлений деятельности хозяйственного общества;

решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях;

решение о создании и ликвидации представительств и филиалов хозяйственного общества;

решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

решение о создании, реорганизации и ликвидации хозяйственным обществом унитарных предприятий и учреждений;

определение условий оплаты труда членов исполнительных органов хозяйственного общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества на основании заключения об оценке или экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;

решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом и уставом.

Перечисленные вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, могут быть отнесены уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), но  не могут быть переданы на решение исполнительного органа хозяйственного общества   (за исключением вопросов  создания и ликвидации представительств и филиалов если в хозяйственном обществе не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), а также вопроса о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с частью четвертой настоящей статьи).

         В Законе о хозяйственных обществах, в уставе, решениями общего собрания определяются: порядок формирования повестки дня; порядок проведения собрания (очная, заочная, смешанная форма); порядок и сроки проведения  внеочередного собрания, в т.ч. по требованию акционеров; порядок и сроки извещения участников о проведении собрания и его повестке; порядок принятия собранием решений  (единогласно, большинством присутствующих, большинством участников, квалифицированным большинством);порядок голосования (во время присутствия на собрании,  путем письменного опроса (заочного голосования).

          Совет директоров (наблюдательный совет) 

 

Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества образуется в случаях, предусмотренных Законом о хозяйственных обществах, иными законодательными актами и уставом хозяйственного общества.

Членами совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут быть только физические лица; не только участники этого общества; члены его коллегиального исполнительного органа (их количество с учетом ограничения, не должно составлять более одной четверти от общего количества членов этого совета), представитель  работников и (или) профессионального союза.

         К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относятся вопросы общего руководства деятельностью хозяйственного общества, в частности: определение стратегии развития хозяйственного общества; утверждение годового финансово-хозяйственного плана   и контроль за его выполнением; созыв общего собрания участников хозяйственного общества и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением; принятие решения о выпуске хозяйственным обществом эмиссионных ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций; принятие решения о приобретении хозяйственным обществом ценных бумаг этого общества, за исключением принятия решения о приобретении акций; принятие решения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, если решение этого вопроса отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества; другие вопросы, предусмотренные Законом о хозяйственных обществах и уставом акционерного общества.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания его участников.

Решениями общего собрания участников хозяйственного общества могут определяться конкретные полномочия совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества в пределах его компетенции, определенной уставом хозяйственного общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), уставом хозяйственного общества могут быть переданы в компетенцию общего собрания участников хозяйственного общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не могут быть переданы на решение исполнительных органов хозяйственного общества, если иное не установлено частями первой и второй статьи 108 настоящего Закона или Президентом Республики Беларусь (ст.108 – созыв общего собрания).

 

             Компетенция исполнительного органа.

             В компетенцию исполнительного органа входят все вопросы,   не составляющие компетенцию    общего собрания и                                                      совета директоров (наблюдательного совета).Исполнительный орган

действует  от имени АО без доверенности, выдает доверенности другим лицам, осуществляет текущее руководство деятельностью АО, совершает сделки от имени АО, осуществляет прием и увольнение работников АО.

 

              Контрольный орган  – ревизионная комиссия или  ревизор. Избираются общим собранием участников. Членом ревизионной комиссии (ревизором) хозяйственного общества   не могут являться члены совета директоров  наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества либо физическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого общества.

Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

Количественный состав ревизионной комиссии, определяются уставом и (или) локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников.

Полномочия любого члена ревизионной комиссии (ревизора) могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников хозяйственного общества

Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) (ст.59 Закона о хозяйственных обществах): проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверки по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой хозяйственным обществом, его филиалами и представительствами.

Обязанностями ревизионной комиссии  (ревизора) хозяйственного общества является проведение:

ежегодной ревизии – по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год в сроки, установленные уставом в соответствии с законодательством;

ревизии или проверки – по решению органов управления хозяйственного общества в установленные ими сроки;

ревизии или проверки – по требованию участников хозяйственного общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом, и в сроки, установленные уставом.

Ревизионная комиссия (ревизор) хозяйственного общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней, если иное не установлено уставом.

По результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение.  

 

         5.  Ответственность АО.

         Хозяйственное общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

Участники хозяйственного общества не отвечают по обязательствам хозяйственного общества, а хозяйственное общество не отвечает по обязательствам участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами либо уставом.

 

 

6.  Крестьянское (фермерское) хозяйство

 

         Деятельность крестьянского (фермерского)  хозяйства регулируется  Гражданским кодексом Республики Беларусь и Законом  Республики  Беларусь от 18 февраля 1991 г. № 611-XІІ   « О крестьянском (фермерском) хозяйстве»

  Крестьянским (фермерским) хозяйством признается коммерческая организация, созданная одним гражданином (членами одной семьи), внесшим (внесшими) имущественные вклады, для осуществления предпринимательской деятельности по производству сельскохозяйственной продукции, а также по ее переработке, хранению, транспортировке и реализации, основанной на его (их) личном трудовом участии и использовании земельного участка, предоставленного для этих целей в соответствии с законодательством об охране и использовании земель (далее – фермерское хозяйство).

  Фермерскому хозяйству принадлежит на праве собственности

имущество, переданное в качестве вклада в уставный фонд фермерского хозяйства его учредителями (членами), а также имущество, произведенное и приобретенное фермерским хозяйством в процессе его деятельности.   

Члены фермерского хозяйства имеют обязательственные права в отношении этого фермерского хозяйства.

 

         Фермерское хозяйство действует на основании устава, в котором указываются  

• наименование фермерского хозяйства, которое должно содержать слова «крестьянское (фермерское) хозяйство» либо «фермерское хозяйство» или «крестьянское хозяйство»;
• сведения о главе и иных членах фермерского хозяйства (фамилия, собственное имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность, место жительства);
• место нахождения фермерского хозяйства;
• цели деятельности фермерского хозяйства;
• размер уставного фонда фермерского хозяйства, размер вкладов в уставный фонд его членов, состав, сроки и порядок их внесения;
• размер долей членов фермерского хозяйства в его уставном фонде;
• порядок формирования имущества фермерского хозяйства и условия распоряжения им;
• порядок трудового участия членов фермерского хозяйства в деятельности фермерского хозяйства;
• порядок распределения прибыли фермерского хозяйства;
• права и обязанности членов фермерского хозяйства;
• порядок вступления в состав членов фермерского хозяйства новых членов, выхода и исключения из состава членов фермерского хозяйства;
• порядок управления деятельностью фермерского хозяйства, его ликвидации.

В уставе фермерского хозяйства могут содержаться и иные не противоречащие законодательству положения, связанные с особенностями деятельности фермерского хозяйства.

Устав фермерского хозяйства утверждается решением собрания учредителей фермерского хозяйства, которое оформляется протоколом собрания учредителей фермерского хозяйства. Протокол собрания учредителей фермерского хозяйства подписывается всеми учредителями фермерского хозяйства.

В случае создания фермерского хозяйства одним гражданином устав фермерского хозяйства утверждается этим гражданином (главой фермерского хозяйства).

  При создании фермерского хозяйства формируется его уставный фонд в порядке, установленном настоящим Законом, иным законодательством и уставом фермерского хозяйства (ст.6).

  Уставный фонд фермерского хозяйства формируется из стоимости вкладов учредителей (членов) фермерского хозяйства.

Вкладом в уставный фонд фермерского хозяйства могут быть принадлежащие учредителям (членам) фермерского хозяйства на праве собственности (в том числе общей собственности) вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе  имущественные права либо иные отчуждаемые права, имеющие стоимость.

Оценка стоимости неденежного вклада в уставный фонд фермерского хозяйства подлежит экспертизе в случаях и порядке, предусмотренных законодательством.

Уставный фонд фермерского хозяйства делится на доли, за исключением случаев создания фермерского хозяйства одним гражданином.  Размер доли учредителя (члена) фермерского хозяйства в уставном фонде определяется в процентах или в виде дроби. 

 

  Фермерское хозяйство считается созданным с даты его государственной регистрации.

 Для целей государственной регистрации местом нахождения фермерского хозяйства может являться жилое помещение (квартира, жилой дом), принадлежащее главе фермерского хозяйства на праве собственности (в том числе на праве долевой или совместной собственности) либо являющееся его постоянным местом жительства (за исключением жилого помещения государственного жилищного фонда).

 

 Членами фермерского хозяйства могут быть дееспособные граждане, являющиеся членами одной семьи.

Изменение состава членов фермерского хозяйства может осуществляться по следующим основаниям:

принятие нового члена фермерского хозяйства, в том числе в результате уступки доли (ее части) члена фермерского хозяйства в уставном фонде фермерского хозяйства;

выход члена фермерского хозяйства из состава членов фермерского хозяйства;

исключение члена фермерского хозяйства из состава членов фермерского хозяйства;

смерть члена фермерского хозяйства или объявление его умершим.

 Член фермерского хозяйства вправе в любое время выйти из состава членов фермерского хозяйства независимо от согласия других членов фермерского хозяйства при условии предварительного их уведомления в порядке и сроки, установленные уставом фермерского хозяйства, но не позднее чем за месяц до выхода из состава членов фермерского хозяйства.

 

Член фермерского хозяйства может быть исключен из состава членов фермерского хозяйства на основании решения общего собрания членов фермерского хозяйства в случае:

         - невыполнения или ненадлежащего выполнения им обязанностей, предусмотренных настоящим Законом, иными законодательными актами или уставом фермерского хозяйства;

         - признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

         - по иным основаниям, установленным уставом фермерского хозяйства.

При выходе или исключении члена фермерского хозяйства из состава членов фермерского хозяйства он вправе получить стоимость своей доли в имуществе фермерского хозяйства, а также часть прибыли  соразмерно доле в уставном фонде фермерского хозяйства и (или) личному трудовому участию в его деятельности.

Права и обязанности членов фермерского хозяйства

 Члены фермерского хозяйства вправе:

участвовать в управлении деятельностью фермерского хозяйства в порядке, установленном настоящим Законом и уставом фермерского хозяйства;

получать информацию о деятельности фермерского хозяйства, в том числе о его доходах и расходах, знакомиться с его уставом, документами бухгалтерской отчетности и иными документами в порядке, установленном уставом фермерского хозяйства;

участвовать в распределении прибыли, полученной фермерским хозяйством;

получать часть прибыли в порядке, установленном настоящим Законом и уставом фермерского хозяйства;

получать вознаграждение за труд в денежных единицах и (или) натуральной форме, иметь ежедневный и еженедельный отдых, трудовые и социальные отпуска в соответствии с законодательством о труде;

продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном фонде фермерского хозяйства в порядке, установленном уставом фермерского хозяйства;

приобретать у членов фермерского хозяйства в преимущественном порядке перед другими гражданами (не членами фермерского хозяйства) доли (их части) в уставном фонде фермерского хозяйства;

выйти из состава членов фермерского хозяйства независимо от согласия других его членов в порядке, установленном настоящим Законом и уставом фермерского хозяйства, и получить стоимость своей доли в имуществе фермерского хозяйства, а также причитающуюся часть прибыли;

получить в случае ликвидации фермерского хозяйства часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость пропорционально своей доле в уставном фонде фермерского хозяйства, а также с учетом их личного трудового участия, если иной порядок не предусмотрен уставом фермерского хозяйства.

 

Члены фермерского хозяйства в соответствии с законодательством об охране труда, социальной защите и социальном страховании имеют право на охрану труда, социальное страхование, пенсионное обеспечение и гарантии в случае профессионального заболевания, трудового увечья, инвалидности и потери работы.

Члены фермерского хозяйства могут иметь другие права, предусмотренные законодательными актами и уставом фермерского хозяйства.

Члены фермерского хозяйства обязаны:

сформировать уставный фонд фермерского хозяйства в порядке и сроки, предусмотренные законодательством и уставом фермерского хозяйства;

принимать личное трудовое участие в деятельности фермерского хозяйства, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 8 настоящего Закона или уставом фермерского хозяйства;

не разглашать информацию, составляющую коммерческую тайну фермерского хозяйства;

соблюдать требования устава фермерского хозяйства и исполнять решения его органов управления, соответствующие настоящему Закону, иным актам законодательства и уставу фермерского хозяйства.

Члены фермерского хозяйства выполняют и другие обязанности, предусмотренные законодательными актами и уставом фермерского хозяйства.

Распределение прибыли фермерского хозяйства .

  Прибыль фермерского хозяйства распределяется по итогам финансового года между его членами по решению общего собрания членов фермерского хозяйства соразмерно долям в уставном фонде фермерского хозяйства и (или) личному трудовому участию членов фермерского хозяйства в его деятельности.

  Уставом фермерского хозяйства может быть установлен иной порядок распределения прибыли фермерского хозяйства.

Ответственность фермерского хозяйства 

  Фермерское хозяйство отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

  Члены фермерского хозяйства не отвечают по обязательствам фермерского хозяйства, а фермерское хозяйство не отвечает по обязательствам членов фермерского хозяйства, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

 

            Управление фермерским хозяйством

            Управление деятельностью фермерского хозяйства, в состав которого входят два или более члена, осуществляют общее собрание членов фермерского хозяйства и глава фермерского хозяйства.

Общее собрание членов фермерского хозяйства является высшим органом управления фермерского хозяйства.

Глава фермерского хозяйства является исполнительным органом фермерского хозяйства.

В фермерском хозяйстве, созданном одним гражданином, глава фермерского хозяйства является высшим органом управления, который вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью фермерского хозяйства.

Общее собрание членов фермерского хозяйства 

  К исключительной компетенции общего собрания членов фермерского хозяйства относятся:

внесение изменений и (или) дополнений в устав фермерского хозяйства;

изменение размера уставного фонда фермерского хозяйства;

принятие в состав членов фермерского хозяйства, исключение членов фермерского хозяйства из состава членов фермерского хозяйства, в том числе принятие решения о членстве наследника (наследников) гражданина, объявленного умершим, в случае отмены судом решения об объявлении этого гражданина умершим;

избрание на должность главы фермерского хозяйства и освобождение его от этой должности в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Закона;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов фермерского хозяйства, распределение прибыли фермерского хозяйства;

принятие решения о реорганизации или ликвидации фермерского хозяйства;

иные вопросы, отнесенные законодательными актами и уставом фермерского хозяйства к исключительной компетенции общего собрания членов фермерского хозяйства.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания членов фермерского хозяйства, не могут быть переданы общим собранием членов фермерского хозяйства на решение главы фермерского хозяйства.

Каждый член фермерского хозяйства на общем собрании членов фермерского хозяйства имеет один голос, если иное не предусмотрено уставом фермерского хозяйства.

 Общее собрание членов фермерского хозяйства полномочно принимать решения только при условии присутствия на нем не менее двух третей от всех членов фермерского хозяйства, если иное не предусмотрено уставом фермерского хозяйства.

Решение принимается простым большинством голосов. При равенстве голосов членов фермерского хозяйства принятым считается решение, за которое проголосовал глава фермерского хозяйства. Уставом фермерского хозяйства может быть предусмотрен иной порядок принятия решений.

Решения общего собрания членов фермерского хозяйства оформляются протоколами, которые подписываются присутствовавшими на нем членами фермерского хозяйства.

Глава фермерского хозяйства 

  Главой фермерского хозяйства является один из учредителей (членов) фермерского хозяйства, избранный на эту должность собранием учредителей фермерского хозяйства или общим собранием членов фермерского хозяйства и указанный в уставе фермерского хозяйства.

Глава фермерского хозяйства подотчетен общему собранию членов фермерского хозяйства.

  В случае создания фермерского хозяйства одним гражданином главой фермерского хозяйства является этот гражданин.

  Глава фермерского хозяйства не может быть одновременно руководителем иной коммерческой организации.

 

  Глава фермерского хозяйства без доверенности действует от имени фермерского хозяйства, в том числе: 

представляет его интересы во взаимоотношениях с государственными органами, гражданами и юридическими лицами;

совершает от имени фермерского хозяйства сделки;

выдает доверенности на право представительства от имени фермерского хозяйства;

распоряжается имуществом фермерского хозяйства;

является нанимателем лиц, работающих в фермерском хозяйстве по трудовому договору;

осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Законом или уставом фермерского хозяйства к исключительной компетенции общего собрания членов фермерского хозяйства.

 

 

7.  Производственные кооперативы 

 

  Производственным кооперативом (артелью) признается коммерческая организация, участники которой обязаны внести имущественный паевой взнос, принимать личное трудовое участие в его деятельности и нести субсидиарную ответственность по обязательствам производственного кооператива в равных долях, если иное не определено в уставе, в пределах, установленных уставом, но не меньше величины полученного годового дохода в производственном кооперативе.

 

  Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование и слова «производственный кооператив» или слово «артель».

 

  

  Учредительным документом производственного кооператива является устав, утверждаемый общим собранием его членов.

  Устав кооператива должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, условия о размере уставного фонда, о размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов; о характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по личному трудовому участию; о порядке распределения прибыли и убытков кооператива; о размере и условиях субсидиарной ответственности его членов по долгам кооператива; о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

 

  Число членов кооператива не должно быть менее трех.

               

                  Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом.

  Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен уставом кооператива.

В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения требований его кредиторов.

            Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов.

Исполнительными органами кооператива являются правление и (или) его председатель. Они осуществляют текущее руководство деятельностью кооператива и подотчетны наблюдательному совету и общему собранию членов кооператива.

Членами наблюдательного совета и правления кооператива, а также председателем кооператива могут быть только члены кооператива. Член кооператива не может одновременно быть членом наблюдательного совета и членом правления либо председателем кооператива.

  Компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими решений определяются законодательством и уставом кооператива.

 

  К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся:

1) изменение устава кооператива;

2) образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету;

3) прием и исключение членов кооператива;

4) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива (данных книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения) и распределение его прибыли и убытков;

5) решение о реорганизации и ликвидации кооператива.

 

Законодательством о производственных кооперативах и уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания или наблюдательного совета кооператива, не могут быть переданы ими на решение исполнительных органов кооператива.

 

  Член кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием.

 

  Член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и после утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

 

  Член кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае

 неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законодательством о производственных кооперативах и уставом кооператива.

Член наблюдательного совета или исполнительного органа может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в связи с его членством в аналогичном кооперативе.

Член кооператива, исключенный из него, имеет право на получение пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

  Член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено законодательством и уставом кооператива. Передача пая (его части) гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается лишь с согласия кооператива. В этом случае другие члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая (его части).

  В случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива.

 

 

8.  Хозяйственные товарищества

 

 Согласно ст.63 ГК хозяйственными товариществами признаются коммерческие организации с уставным фондом, разделенным на доли учредителей (участников).

 Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

  Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и коммандитного товарищества.

  Участниками полных товариществ и полными товарищами в коммандитных товариществах могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Участниками и вкладчиками в коммандитных товариществах могут быть граждане и (или) юридические лица.

 

 Участники хозяйственного товарищества вправе:

1) участвовать в управлении делами товарищества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 83 настоящего Кодекса и законодательными актами;

2) получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами;

3) принимать участие в распределении прибыли;

4) получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственного товарищества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством о хозяйственных товариществах и обществах, учредительными документами товарищества или общества.

 

В случае выхода и исключения участника хозяйственного товарищества из состава участников ему выплачивается стоимость части чистых активов хозяйственного товарищества или общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученной хозяйственным товариществом или обществом с момента выбытия этого участника до момента расчета.

По соглашению выбывающего участника с оставшимися участниками хозяйственного товарищества выплата ему стоимости чистых активов может быть заменена выдачей имущества в натуре.

 

 

 Участники хозяйственного товарищества обязаны:

1) вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные законодательными актами и учредительными документами;

2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества, полученную в связи с участием в хозяйственном товариществе или обществе;

3) выполнять иные обязанности, возложенные на них законодательными актами.

Участники хозяйственного товарищества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами.

 

         Полное товарищество

 Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором

занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и

солидарно друг с другом несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

 Фирменное наименование полного товарищества должно содержать

 имена (наименования) всех его участников, а также

слова «полное товарищество» либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и «полное товарищество».

Учредительный договор полного товарищества 

  Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.

  Учредительный договор полного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, условия

• Ø о размере и составе уставного фонда товарищества;
• Ø о размере и порядке изменения долей каждого из участников в уставном фонде;
• Ø о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
• Ø об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Управление в полном товариществе 

  Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.

  Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

  Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела, вправе лично знакомиться со всей документацией по ведению дел товарищества. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

Ведение дел полного товарищества 

  Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или нескольким из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

 

  Распределение прибыли и убытков полного товарищества 

 

1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или убытках.

 

2. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов, определяемых в порядке, установленном законодательством, станет меньше размера его уставного фонда, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер уставного фонда.

 

 Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам

             1. Участники полного товарищества солидарно между собой несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

         2. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками и по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. 

3. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

4. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной настоящей статьей, ничтожно.

Изменение состава участников полного товарищества

1. Изменение состава участников полного товарищества не влечет за собой ликвидацию полного товарищества, если иное не установлено учредительным договором полного товарищества.

2. Изменение состава участников полного товарищества может осуществляться вследствие:

1) выхода участника;

2) исключения участника;

3) уступки доли участника иному лицу;

4) принятия нового участника;

5) признания участника банкротом;

6) смерти участника, объявления его умершим либо признания его безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным, а также ликвидации участника – юридического лица.

3. Если один из участников выбыл из полного товарищества, доли оставшихся участников в уставном фонде полного товарищества изменяются пропорционально размерам их вкладов в уставный фонд, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.

 

 Участник полного товарищества, созданного на неопределенный срок, вправе выйти из него, заявив об этом в установленный учредительным договором срок, но не менее чем за шесть месяцев.

Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается в случаях, указанных в учредительном договоре, а при отсутствии такого указания – лишь по уважительной причине. При наличии спора вопрос о выходе разрешается в судебном порядке.

2. Соглашение между участниками полного товарищества об отказе от права выйти из полного товарищества ничтожно.

  Исключение участника полного товарищества

1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения участником полного товарищества своих обязанностей участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения такого участника из полного товарищества.

2. Исключение участника из полного товарищества происходит также в случае обращения взыскания на всю долю участника полного товарищества. В этом случае судебного решения об исключении не требуется.

  Уступка доли участника полного товарищества иному лицу

1. Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в уставном фонде или ее часть другому участнику полного товарищества либо третьему лицу.

При этом иные участники полного товарищества в порядке, определяемом учредительным договором, имеют право преимущественной покупки доли (ее части) по сравнению с иными лицами.

2. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью (или в соответствующей части) обязательства, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли).

Передача всей доли иному лицу участником товарищества прекращает его участие в товариществе.

  Принятие нового участника полного товарищества.

Лицо вправе стать участником полного товарищества при условии согласия на это иных участников полного товарищества и внесения вклада в уставный фонд полного товарищества в соответствии с учредительным договором полного товарищества.

 

  Коммандитное товарищество

   Коммандитным товариществом признается товарищество, в котором

наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность       и отвечающими по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными товарищами),

имеется один или несколько участников (вкладчиков, коммандитов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

 

  Лицо может быть полным товарищем только в

одном коммандитном товариществе.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в коммандитном товариществе.

Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть участником полного товарищества.

  Фирменное наименование коммандитного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и «коммандитное товарищество». Если в фирменное наименование коммандитного товарищества включено с его согласия имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

  К коммандитному товариществу применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе, поскольку это не противоречит законодательству о коммандитном товариществе.

 

  Управление в коммандитном товариществе и ведение его дел

1. Управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими в соответствии с законодательством о полном товариществе.

2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении делами коммандитного товарищества. Они могут выступать от его имени не иначе как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

 . Права и обязанности вкладчика коммандитного товарищества

1. Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в уставный фонд. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

2. Вкладчик коммандитного товарищества имеет право:

1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в уставном фонде, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

2) знакомиться с годовыми отчетами и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетностью товарищества (книгой учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения);

3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

4) передать свою долю в уставном фонде или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 92 настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.

Учредительным договором коммандитного товарищества могут предусматриваться и иные права вкладчика.

         При ликвидации коммандитного товарищества, в том числе в случае экономической несостоятельности (банкротства), вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в уставном фонде, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.

 

 

 

Раздел 3. Практический раздел (планы семинарских занятий)

 

3.1. Тематика семинарских занятий для студентов очной формы получения образования

 

Тема 1. Понятие, предмет, метод, источники корпоративного права  

Тема 2.  Корпоративные организации, их виды, правовое регулирование их деятельности

Тема 3. Унитарное предприятие. Дочернее предприятие.  Внутрикорпоративное управление                                                        

Тема 4. Хозяйственные общества.  Дочерние и зависимые общества

 Тема 5. Общество с ограниченной и дополнительной ответственностью

Тема 6. Акционерное общество. Иные виды корпоративных организаций и их правовой статус

 

 

3.2. Тематика семинарских занятий для студентов заочной формы получения образования

 

Тема 1. Унитарное предприятие. Дочернее предприятие.  Внутрикорпоративное управление         

                                              

Тема 2. Хозяйственные общества.  Дочерние и зависимые общества

   Общество с ограниченной и дополнительной ответственностью

 

        

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  Тема 1   Понятие, предмет, метод, источники  корпоративного права.

               

             

1. Какие организации относятся к корпоративным, согласно ст.65.1 ГК РФ? Перечислите их, ограничиваясь существующими в Беларуси (можно использовать сокращенное название  (аббревиатуру)

1. _____     2._____________  3. _______________  4. ________________ 5. ____________

2. На какие 2 группы делятся все юридические лица в Беларуси исходя из их цели деятельности? Напишите

1.______________________   2. _____________________

3. Какая цель деятельности  коммерческих  организаций согласно ст.46 ГК?  Напишите

____________________       _________________________

4. Перечислите виды коммерческих юридических лиц, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право

_______________________          __________________________

5. Перечислите виды юридических лиц, в отношении которых их учредители не имеет права собственности, но имеют обязательственные права

1._________________ 2. _____________ 3. ________________ 4. ____________

6. Корпоративное право – это (с вашей точки зрения и почему)

1. подотрасль гражданского права

2. новая самостоятельная отрасль права

3. комплексная правовая отрасль

4. составная часть предпринимательского  (хозяйственного) права

7. В чем совпадают разные точки зрения в отношении отраслевой принадлежности корпоративного права? Оно регулирует:

1. горизонтальные отношения  предприниматель-предприниматель

2. вертикальные отношения государство – предприниматель

3. внутренние отношения путем принятия правовых  норм органами управления корпорации

8. Предметом корпоративного права являются

1. внутрикорпоративные отношения между учредителями (участниками, акционерами), между органами управления корпорацией и регулирующие организацию трудового процесса

2. имущественные и личные неимущественные отношения, связанные с имущественными, и не связанные с имущественными

3. общественные отношения в сфере торгового оборота

10. Назовите источники правового регулирования корпоративных отношений (н.п.а.)

1.______________ 2. ______________ 3. ______________ 4._____________ и др.

11. Какую  классификацию корпоративных норм приводит Т.В. Кашанина в книге «Корпоративное право».  Учебное пособие для академического бакалавриата», издание 2018г.

________________________________________________

12. Пользуясь ГК и Законом о хозяйственных обществах,  самостоятельно составьте перечень правовых документов, которые принимаются  в корпоративной организации

Высший орган

Совет директоров (наблюдательный совет)

Исполнительный орган

Тема 2.  . Корпоративные организации. Правовое регулирование их деятельности

1. Назовите признаки юридического лица

1.________________ 2_______________3.   _____________ 4. ____________ 5. ____________

2. Назовите 2 вида юридических лиц исходя из цели их деятельности

2.1._____________________________ 2.2. __________________________

3. Назовите виды коммерческих организаций ________________

___________________    ______________     ____________________     ______________

4. Есть ли ограничения на участие в коммерческих организациях. Если да назовите их

4.1. для юр.лиц_________________________

 4.2. для физических лиц___________

6. На  основе  каких учредительных документов действует коммерческая организация

1. ________________________--  2._______________________

7. Какие вопросы в обязательном порядке должны быть отражены в уставе любой коммерческой организации (п.2 ст.48 ГК)?  Перечислите  их       1. _________________

2.   ____________                           3 .________________  4. ______________________

8. Опишите правовой статус филиала и представительства . 1._______________

 2. ________________________ 3. _______________   4. ________________ 5. ______________-

9. Назовите регистрирующие органы коммерческих организаций  и кого они регистрируют (п.9 Декрета №1 от 16.01.2009г.)

1. __________________  2. ________________________. 3. _____________________ 4. __  ______

5._______________________________ 6. _________________________________-

10. Какие действия должен  совершить учредитель до подачи в регистрирующий орган заявления о регистрации юр.лица?

1.__________________                 2. __________________               3. ______________________

11. Какие документы должны быть представлены для регистрации юр.лица (для белорусских юр. и физич.лиц)  1.___________________  2. ___________________- 3.___________________

 

13. С какого момента юрид.лицо считается созданным? ___________________________

 

14. После ответов на  тесты разыгрывается ситуация:

регистрация юрид.лица - от момента возникновения идеи до получения свидетельства о регистрации.

Необходимо подготовить все документы, пройти все процедуры. Необходимо знание документов:  Декрет № 1 от 10.01.2009г., ГК (раздел юридические лица),  поинтересуйтесь информацией на  на  сайте  egr.gov.by

Тема 3.   Унитарное предприятие (УП). Дочернее предприятие

1. Кто может быть учредителем Унитарного предприятия?

1.1. только  физическое лицо

1.2. только юридическое лицо

1.3. и физическое и юридическое лицо

2. Сколько  учредителей может иметь унитарное предприятие?

2.1. только 1

2.2. не менее 2-х

2.3. не менее 3-х

3. Имущество унитарного предприятия принадлежит ему на праве

3.1. собственности

2.2. хозяйственного ведения

2.3. оперативного управления

3. Унитарное предприятие – это

3.1. коммерческая организация

3.2. некоммерческая организация

3.3.учреждение

4. Каким нормативным правовым актом регулируется правовой статус УП, порядок его создания, требования к уставу, отношения собственности

4.1. ГК

4.2. Закон об унитарном  предприятии

4.3. Закон о хозяйственных обществах

5. На основе  каких учредительных документов действует УП?

5.1. учредительный договор и устав

5.2. только устав

5.3. устав и типовое положение об унитарном предприятии

 

6. Какие условия в обязательном порядке включаются в устав УП (ст.48 и 113 ГК)?

 1.____________  2  ____________        3. ____________________  4. ____________                           5. ___________________ 6.  ________________  7. _______________ 8. ________________

7. Унитарные предприятия могут быть

7.1. только частной формы собственности

7.2. только государственной формы собственности

7.3. и частной и государственной

8. Органы управления унитарным предприятием

1. руководитель, назначаемый собственником

2. совет директоров (наблюдательный совет)

3. первое и второе, а также ревизионная комиссия

9.В качестве руководителя УП может быть

9.1. физическое лицо, назначаемое на должность руководителя  согласно трудовому  договору (контракту)

9.2. по договору – другая коммерческая организация (управляющая организация) либо индивидуальный предприниматель

9.3. непосредственно сам собственник имущества унитарного предприятия

10. Кто может быть учредителем дочернего предприятия?

10.1. только унитарное предприятие с согласия собственника УП

10.2. любое юридическое лицо

10.3. любое физическое лицо

11. Составьте максимально полный перечень внутрикорпоративных документов, которые регулируют внутрихозяйственные отношения в унитарном предприятии  с указанием лица, их принимающего (на основе анализа  правового статуса унитарного предприятия) и подготовьтесь к его обсуждению

 

В порядке самостоятельной работы все студенты должны подготовить

устав унитарного предприятия (по выбору – можно дочернего) или положение о филиале или  представительстве

 

 

 »

Тема 4 Хозяйственные общества

1. Хозяйственное общество  – это:                                                                                                                           1.1. коммерческая организация, чьей основной целью деятельности является извлечение прибыли                                                                                                                                                                         1.2. это просто юридическое лицо. Извлечение прибыли не является основной целью деятельности                                                                                                                                                                1.3. в форме хозяйственного  общества  могут быть и учреждения и местные органы управления

2. В форме хозяйственных обществ могут создаваться

2.1. только акционерные общества (ЗАО и ОАО)                                                                                                                    2.2. только общества с ограниченной ответственность (ООО) и с дополнительной ответственностью (ОДО)                                                                                                                                                                                                    2.3. и акционерные общества (в т.ч. ОАО и ЗАО, ) и ООО, и ОДО

3. Учредителями хозяйственных обществ могут быть

3.1. только физические лица                                                                                                                                                         3.2. и физические  и юридические лица, в т.ч. государственные органы и органы местного управления и самоуправления                                                                                                                                                                           3.2. и физические  и юридические лица, но не государственные органы и органы местного управления и самоуправления

4. Может ли унитарное предприятие быть учредителем хозяйственного общества?                                 4.1. нет , не может                                                                                                                                                                         4.2. да, может                                                                                                                                                                             4.3. Может, но с разрешения собственника (или уполномоченного собственником органа)

5. Хозяйственное общество владеет, пользуется и распоряжается своим имуществом на праве

5.1. хозяйственного ведения                                                                                                                                                     5.2. оперативного управления                                                                                                                                               5.3. на праве собственности

6. Кто определяет размер уставного фонда хозяйственного общества?

6.1. государство                                                                                                                                                                               6.2. учредители (участники)                                                                                                                                                       6.3. учредители (участники), но с учетом минимального размера, установленного законодательством для только акционерных обществ

7. Учредитель (участник) хозяйственного общества является собственником

7.1. имущества  хозяйственного общества                                                                                                                                             7.2. только своего вклада в уставный фонд (доли в имуществе)                                                                                7.3 является собственником и вклада (доли в имуществе) и имущества в целом

8. В уставный фонд хозяйственного общества можно вносить:                                                                     8.1. только денежные средства                                                                                                                                               8.2. и денежные средства и имущество                                                                                                                                  8.3. денежные средства, имущество и права

9. В каком документе определяется структура органов управления хозяйственным обществом и их компетенция ?                                                                                                                                                            9.1. уставом                                                                                                                                                                                         9.2. учредительным договором                                                                                                                                                  9.3. локальным нормативным правовым актом

10. Высшим органом  управления хозяйственным обществом  является

10.1. общее собрание участников (акционеров)                                                                                                                  10.2. общее собрание участников (акционеров) и совет директоров                                                                         10.3. наблюдательный совет

11.Какие органы управления хозяйственным обществом формируются во всех случаях

11.1. общее  собрание участников;  совет директоров (наблюдательный совет);  исполнительный орган; контрольный орган (контролер)                                                                                                                                             11.2. общее  собрание участников;  исполнительный орган;   контрольный орган (контролер)                           11.3.  общее собрание участников;   совет директоров (наблюдательный совет);  контрольный орган (контролер)

12. Может ли общее собрание предать вопросы, относящиеся к его исключительной компетенции другому органу?

12.1. нет, не может                                                                                                                                                                          12.2 да может  - любому органу                                                                                                                                             12.3. может, но   только совету директоров (наблюдательному совету)

13. К исключительной компетенции общего собрания относится

13.1. только утверждение, изменение устава и размера уставного фонда, вопросы реорганизации и ликвидации хозяйственного общества                                                                                                                                  13.2. избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии и определение вознаграждений за выполнение  ими  своих обязанностей, а также утверждение годового отчета и распределение прибыли                                                                                                                                             13.3. все перечисленное выше,  а также решение иных вопросов, определенных уставом общества

14. Сроки проведения годового собрания участников?

14.1.  в срок, установленный уставом                                                                                                                                       14.2. в срок, установленный уставом, но не позднее 3-х месяцев после окончания отчетного года                                                                                                                                                                               14.3. в любой срок, определенный советом директоров (наблюдательным советом)

15. Какие вопросы в обязательном порядке рассматриваются на годовом общем собрании участников?

15.1. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности                                                                     15.2. распределение прибыли (убытков)                                                                                                                             15.3. вышеназванные вопросы, а также избрание совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено уставом, и ревизионной  комиссии

16. Общее собрание участников признается правомочным (имеет кворум), если 

16.1. его участники обладают в совокупности более, чем 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам хозяйственного  общества ( если уставом или законодательством не предусмотрено большее число голосов)                                                                                                                            16.2. если присутствуют все участники                                                                                                                                                  16.3. если присутствует квалифицированное большинство (2/3)  участников

17. К компетенции исполнительного органа относится

17.1. решение всех вопросов текущего руководства деятельностью общества, не составляющих компетенцию других органов общества                                                                                                                                 17.2. только те вопросы, которые определены в уставе в качестве его компетенции                                          17.3. только те вопросы, которые определены в качестве его компетенции в уставе и трудовом договоре (контракте)с ним

18. Единоличный исполнительный орган (либо лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган) представляет   интересы хозяйственного общества,  совершает от его имени сделки           

18.1. без доверенности                                                                                                                                                            18. действует на основании доверенности, выданной советом  директоров (наблюдательным советом)                                                                                                                                                                         18.3. действуют на основании доверенности, выданной общим собранием участников (акционеров)

19. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) общество

19.1 обладает 100% долей в уставном фонде  дочернего общества                                                                                                                  19.2. обладает более 50% долей в  его уставном фонде                                                                                                        19.3 имеет преобладающее участие в его уставном фонде и (или) в соответствии с заключенным между ними договором и (или) иным образом имеет возможность определять решения,  принимаемые таким обществом

20. Основное хозяйственное общество, которое имеет право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные для него указания,  отвечает

20.1 по сделкам,  заключенным дочерним обществом по указанию основного, солидарно с  ним                                                                                                                                                                                20.2.  при банкротстве по вине основного, несет субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего общества                                                                                                                                                                20.3. ответ  верный  и в первом и во втором случае

21. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое хозяйственное общество имеет долю в уставном фонде этого общества в размере

21.1.     20% и более                                                                                                                                                                        21.2.    26% и более                                                                                                                                                                       21.3.   30% и более

22. Аффилированными лицами в хозяйственном обществе являются:

22.1. члены совета директоров (наблюдательного совета), члены коллегиального исполнительного органа и лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, физическое лицо, владеющее 20% долей в уставном фонде. а также  супруги, близкие родственники и свойственники перечисленных лиц                                                                                                                                                               22.2. юридические лица, владеющие  20% и более долей в уставном фонде общества, унитарные предприятия, созданные хозяйственным обществом, юридические лица, на решения которых общество может оказывать влияние или определять их решения                                                                                               22.3. все перечисленные выше, а также представители государства в органах управления хозяйственным обществом

23. Заключенные сделки, в которых могут быть заинтересованы аффилированные лица, (информацию о заключении которых не довели до сведения общего собрания участников и (или) совета директоров (наблюдательного совета) могут быть являются

23.1. являются оспоримыми   и могут быть признаны недействительными судом по иску любого участника                                                                                                                                                                                    23.2. ничтожными

24. Крупными сделками признаются сделки составляющие

24.1    50 % балансовой стоимости активов хозяйственного общества                                                                           24.2.    30% стоимости активов                                                                                                                                           24.3    20% и более стоимости активов, если уставом не определены иные сделки)

25. Крупные сделки могут совершаться по решению

25.1. общего собрания участников хозяйственного общества, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)                                                                  25.3. совета директоров (наблюдательного совета)                                                                                                        25.3. исполнительного органа (по согласованию с советом директоров)

 

 

Тема 5.  Общество с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО)   это:

1.1. хозяйственное общество, уставный фонд которого разделен на доли, с числом участников от 3-х до 50 участников

1.2. хозяйственное общество, уставный фонд которого разделен на доли, с числом участников от 2-х до 50 участников

1.3. хозяйственное общество, уставный фонд которого разделен на доли, с числом участников от 1-го до 50 участников

2. Наименование ООО должно содержать слова «Общество с ограниченной ответственностью»?

2.1.    нет

2.2.    да

2.3.    да, но еще   должно содержать в сокращенном наименовании  аббревиатуру «ООО»

3. Учредителями  ООО  являются:

3.1.    только физические лица

3.2.    только юридические лица

3.3.    и те и другие

4. Существуют ли ограничения на участие в ООО?

4.1.   нет, ни для физических, ни для юридических лиц никаких ограничений для создания ООО нет

4.2.   в законодательстве имеются ограничения только для физических лиц

4.3. в законодательстве имеются ограничения как для физических лиц, так  и для юридических. Если да, напишите их ___________________________________

5. В уставный фонд в качестве вклада можно вносить:

5.1. только денежные средства

5.2. и денежные средства и имущество

5.3. денежные средства, имущество, а также права

6. Кто оценивает неденежный вклад?

6.1. сам учредитель

6.2. учредители (участники) ООО

6.3. проводится независимая оценка или экспертиза достоверности оценки, утверждаемые общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом), если эти полномочия ему переданы

7. Уставный фонд разделен на доли и состоит из вкладов учредителей (участников). Размер доли участника определяется:

7.1. только в денежном эквиваленте (денежные средства, денежный эквивалент внесенного имущества и прав)

7.2. в процентах

7.3. размер доли указывается  в процентах или в виде дроби, а также указывается  состав и стоимость внесенного вклада каждого участника

8. Правовой режим  имущества  ООО:

8.1. ООО – собственник имущества, переданного ему в качестве вклада  учредителями (участниками) и нажитого в процессе деятельности, а участник - собственник своего вклада

8.2. Собственником  имущества  ООО  являются его учредители (участники), а само ООО пользуется имуществом на праве хозяйственного ведения

8.3. Собственником  имущества  ООО  являются его учредители (участники), а само ООО пользуется имуществом на праве оперативного управления

9. Учредительными  документами ООО являются:

9.1. устав и учредительный договор

9.2. устав,  учредительный договор и решение учредителей

9.3. только устав

10. Устав ООО должен содержать (напишите максимально полный перечень, руководствуясь ст.14  и 92 Закона о хозяйственных обществах):

1. _______________  2.____________________  3.____________________ 4. ________________

5. _______________________ 6. ________________________  7.______________________ 8.____________

9. _______________ 10. ________________ 11. ______________________- 12. _____________________--

11. Назовите органы управления ООО

1._____________________ 2. ___________________ 3. ___________________  4. ____________

12. Напишите, чем отличается исключительная компетенция общего собрания ООО от просто его компетенции ____________________________________________________________

13. Какие полномочия входят в исключительную компетенцию общего собрания ООО (ст.34 и 107 Закона о хоз.обществах)? Перечислите их  1. ___________________ 2. _________________

3. ______________________ 4.__________________ 5.___________________ 6._______________

7. _________________ 8. ____________________ 9. ____________________ 10.______________

14.  Какие формы проведения общего собрания участников могут применяться в ООО? напишите    1. _________________  2. ___________________ 3. _____________________-

15. По каким вопросам решения принимаются общим собранием участников единогласно? Напишите.

1. _________________ 2. _______________ 3. _______________________ 4. _____________

5. ___________________ 6. ________________________ 7. _______________________

17. Кратко сформулируйте компетенцию исполнительного органа ______

________________________________________________________________

18. Напишите основные права участника ООО        1. _______________ 2. ________________

3. ____________________4._________________________ 5.___________________

 

19. Составьте перечень (максимально широкий), какие корпоративные документы принимаются в ООО и какие органы их принимают

 

20. Подготовиться для ролевого разыгрывания  следующих ситуаций:

19.1  Участник решил выйти из состава  ООО.  Разыграть весь алгоритм его действий. К кому он обращается, кто и какое решение принимает. Что, в каком  размере и в какие сроки он  получит от ООО.

19.2. Участник нашел покупателя  (не участника ООО, т.е. третье лицо) и хочет продать ему свою долю. Какие действия он должен совершить?  Какие решения и кто должен принять в этой ситуации?

19. Участник умер. Какие права наследников в части распоряжения его долей?  Рассмотреть все возможные варианты

 

 

Тема 6.1.    Акционерные общества (АО)

1. Акционерным обществом признается организация,   уставный фонд которой   разделен:                                                                                                                                                              1.1.  на определенное число акций  равной   номинальной стоимости                                                                   1.2.  на определенное число акций  не равной номинальной стоимости                                                                      1.3.  на доли, выраженные в процентах или дробях

2. Акция – это                                                                                                                                                                                  2.1.  именная ценная бумага, эмитируемая не неопределенный срок в бездокументарной форме, свидетельствующая о вкладе в уставный фонд АО и удостоверяющая определенный объем прав владельца в зависимости от категории акции (простая (обыкновенная) или привилигированная)                      

2.2. ценная бумага на предъявителя, выпускаемая на неопределенный срок                                                          

2.3. ценная бумага, выпускаемая на утвержденном государством бланке (со степенями защиты), свидетельствующая о внесении вклада в уставный фонд АО

3. Что дает простая (обыкновенная) акция?

3.1.  право на участие  с правом  совещательного голоса в общем собрании;  на обязательную выплату  дивидендов; на первоочередное получение части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, при ликвидации

3.2. на получение части прибыли (дивидендов) в большем размере, чем по привилигированной акции, на получение имущества после расчетов  с кредиторами при ликвидации

3.3. право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса;  на получение прибыли в виде дивидендов; на часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, при ликвидации

4. Что дает привилигированная акция?

4.1. на участие в собрании акционеров с правом голоса и выплату дивидендов, если они выплачиваются по простым акциям, а также на часть имущества при ликвидации

4.2. на участие в собрании акционеров с правом голоса, на преимущественную выплату дивидендов, даже если они не выплачиваются по простым акциям, на часть имущества при ликвидации в первоочередном порядке

4.3. на получение прибыли (дивидендов)  в фиксированных размерах (даже если она не выплачивается по простым акциям); на получение фиксированной стоимости имущества при ликвидации АО (после расчетов с кредиторами); не дает права на участие в общем собрании акционеров с правом голоса (за исключением случаев, предусмотренных в Законе о хозяйственных обществах)

5. Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью АО

5.1. в пределах годового дохода, полученного по акциям

5.2. субсидиарную ответственность всем  своим  имуществом

5.3. в пределах стоимости принадлежащих им акций

6. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров,

6.1. могут быть переданы в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета)

6.2. могут быть переданы  как в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета), так и исполнительного органа

6.2.  не могут быть переданы  в компетенцию никаким органам АО

7.  Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров,

6.1. могут быть переданы в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета), но не исполнительного органа

6.2. могут быть переданы  как в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета), так и исполнительного органа

6.2.  не могут быть переданы  в компетенцию никаким органам АО

8. Компетенцию исполнительного органа составляют

8.1. только те вопросы, которые отнесены к его компетенции уставом АО, решениями общего собрания акционеров АО, советом директоров АО

8.2. только те вопросы, которые отнесены к его компетенции уставом АО и его должностной инструкцией

8.3. все вопросы, перечисленные в п.1 а также другие вопросы, которые не составляют компетенцию других органов АО

9. Число участников в АО

9.1. не ограничено как в ОАО, так и в ЗАО

9.2. не ограничено в ОАО, а в ЗАО – до 50

9.3. не ограничено в ОАО, а в ЗАО – до 30

10. Размер  уставного  фонда  АО учредители (участники) определяют самостоятельно

10.1. по собственному усмотрению

10.2. по собственному усмотрению, но не менее 400 базовых единиц в ОАО и 100 базовых единиц в ЗАО

10.3. по собственному усмотрению, но не менее 200 базовых единиц в ОАО и 50 базовых единиц в ЗАО

11. Отчуждение акций акционерного общества

11.1. свободное,  без согласия других акционеров

11.2. только с согласия акционеров, в порядке, предусмотренном уставом

11.3. отчуждение акций в ОАО – свободное,  без согласия акционеров, а в ЗАО - только с согласия акционеров, в порядке, предусмотренном уставом

6.2.   Крестьянское (фермерское) хозяйство

1. Крестьянское (фермерское) хозяйство-это

1.1. коммерческая организация, созданная 1 гражданином  или членами  1 семьи,  внесшими вклад в уставный фонд

1.2. некоммерческая организация, созданная для удовлетворения интересов семьи

1.3. коммерческая организация, созданная 1 гражданином  или членами  1 семьи, но без внесения вкладов в уставный фонд

2. Обязаны ли члены крестьянского (фермерского) хозяйства лично трудиться в нем?

2.1. нет

2.2. да

2.3. да, в порядке, определяемом уставом

3. Распределение прибыли в крестьянском (фермерском) хозяйстве производится с учетом

3.1. вклада члена хозяйства  в уставный фонд

3.2. только с учетом личного трудового участия в хозяйстве

3.3. соразмерно доле в уставном фонде и (или) с учетом личного участия в порядке, предусмотренном уставом хозяйства

4. Высший орган крестьянского (фермерского) хозяйства -

4.1. общее собрание участников

4.2. глава крестьянского (фермерского) хозяйства

4. местный исполнительный распорядительный орган

5. При голосовании на общем собрании участников каждый участник имеет

5.1. 1 голос

5.2. количество  голосов, пропорциональное вкладу в уставный фонд

5.3. согласно доле личного трудового участия в хозяйстве

6. Исполнительным органом крестьянского (фермерского) хозяйства является

6.1. глава  крестьянского (фермерского) хозяйства

6.2. совет участников крестьянского (фермерского) хозяйства

6.3. собрание участников

 

Тема 6-3     Производственный кооператив

1. Производственный кооператив – это

1.1. коммерческая организация с числом членов не менее 3-х                                                                           1.2.  коммерческая организация с числом членов не менее 2-х                                                                          1.3. некоммерческая организация с неограниченным числом членов

2. Имущество производственного кооператива находится

2.1. в собственности его членов и в хозяйственном ведении кооператива                                                2.2. в собственности самого производственного кооператива, а члены кооператива имеют обязательственные права по отношению к кооперативу                                                                                2. 3. имущество производственного кооператива неделимо и в случае ликвидации кооператива переходит в собственность государства

3. Уставный фонд кооператива делится на

3. 1. на акции                                                                                                                                                                              3.2. на доли                                                                                                                                                                 3. 3. на вклады его членов

4. Член производственного кооператива

4.1. должен принимать личное трудовое участие в деятельности кооператива в порядке, определяемом уставом

4.2. не должен принимать личное трудовое участие в деятельности кооператива

4.3. член кооператива сам решает, принимать трудовое участие в деятельности кооператива или нет

5. Члены производственного кооператива несут субсидиарную ответсвенность по обязателььствам кооператива

5.1. все члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность в равных долях (если иное не определено в уставе кооператива) и пределах, установленных уставом, но не менее  величины полученного годового дохода                                                                                           5.2. все члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность в зависимости от полученной в кооперативе заработной платы и дохода,  полученных в течение предшествующего года                                                                                                                                     5.3.несут ответственность только в пределах своего паевого взноса

6. Каждый член производственного кооператива при принятии решения общим собранием кооператива имеет                                                                                                                                                                      6. 1 голос                                                                                                                                                                                  6.2. количеством голосов пропорционально размеру его паевого взноса

6.3. количеством голосов в зависимости от размера паевого взноса и получаемого в кооперативе дохода

 

1. Понятие, предмет и метод корпоративного права. Источники корпоративного права. Отличие корпоративного права от гражданского, предпринимательского (хозяйственного), коммерческого (торгового права).

2. Виды корпоративных организаций. Их учредители, уставный фонд, правовой режим имущества. Ответственность организации и ее участников за результаты деятельности организации. Ограничения для отдельных лиц быть учредителем (участником) ООО.

3. Создание унитарного предприятия (УП). Учредители УП, учредительный документ УП, его содержание и значение. Порядок формирования органов управления УП. Отношения между учредителем и органами управления УП. Порядок и сроки формирование уставного фонда УП. Правовой режим имущества УП.

4. Дочерние предприятия, их учредители, правовой статус, режим имущества, отношения с учредителем, ответственность за результаты деятельности. Органы управления дочернего предприятия, порядок их формирования, компетенция, отношения с учредителем.

5. Создание общества с ограниченной ответственностью. Уставный фонд ООО, его размер и значение, порядок и сроки формирования. Понятие доли в уставном фонде и ее значение.  Органы управления ООО и их компетенция. Права и обязанности участников ООО.

 6. Изменение уставного фонда ООО. Порядок отчуждения доли в уставном фонде ООО. Прием новых участников ООО. Наследование доли в ООО.

7. Правовой режим имущества ООО. Расчеты при выходе участника из состава участников ООО. Порядок и сроки внесения изменений в устав ООО при выходе участника из состава участников ООО.

8. Общество с дополнительной ответственностью (ОДО). Устав и уставный фонд ОДО. Ответственность ОДО по своим долгам, ответственность участников по долгам ОДО.

9. Акционерные общества (АО), их виды. Уставный фонд, порядок и сроки его формирования. Порядок создания АО, количество его участников (акционеров). Отличие открытого акционерного общества (ОАО) от закрытого акционерного общества (ЗАО). Правовой режим имущества АО.

10.Органы управления АО и ЗАО. Общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), их компетенция, в  т.ч. исключительная. Порядок созыва и порядок принятия решений.

11. Понятие акции. Права и обязанности акционера. Порядок отчуждения акций в ОАО и в ЗАО.

12. Органы управления АО. Единоличные и коллегиальные. Их компетенция, права и обязанности. Ответственность за убытки, причиненные Обществу.

13. Дочерние и зависимые общества. Порядок их создания, учредительные документы, уставный фонд, органы управления, ответственность по обязательствам дочернего предприятия и учредителя.

14. Крупные сделки хозяйственных обществ.

15. Сделки хозяйственных обществ с заинтересованностью их аффилированных лиц.

16. Акционерное соглашение. Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью).

17. Порядок реорганизации и ликвидации коммерческих организаций.

18. Хозяйственные товарищества, их виды.  Учредительные документы, правовой режим имущества, права и обязанности участников, ответственность участников по обязательствам товарищества.

19. Особенность создания крестьянского (фермерского) хозяйства. Его правовой статус, учредительные документы, уставный фонд, правовой режим имущества, права и обязанности участников, ответственность участников по обязательствам крестьянского (фермерского) хозяйства.

20. Особенности создания производственного кооператива. Учредительные документы, уставный фонд и порядок его формирования, правовой режим имущества, права и обязанности членов кооператива. Органы управления и порядок их формирования. Компетенция органов управления. Ответственность членов кооператива по обязательствам кооператива.